近期,，標(biāo)志著資本項(xiàng)目再開放的EF賬戶落地后,，OSA、NRA,、FTN賬戶的使用及區(qū)分再次引起大家的關(guān)注,，今天我們就來(lái)重溫一下這幾類主要服務(wù)于非居民的賬戶體系。OSA,、NRA,、FTN和EF賬戶都是在我國(guó)擴(kuò)大對(duì)外開放的基調(diào)下產(chǎn)生的特殊賬戶體系，但這四類賬戶的開戶條件,、交易模式和資金劃轉(zhuǎn)等方面都有所不同,，容易相互混淆。本文將對(duì)這四類賬戶分別進(jìn)行比較和分析,，如有誤漏歡迎留言指正,。

OSA、NRA,、FTN,、EF賬戶的主要對(duì)比請(qǐng)見下圖：

OSA賬戶即“離岸賬戶”,，是啟用最早且最純粹的境外賬戶，指在境外（含港澳臺(tái)地區(qū)）的自然人,、法人（含在境外注冊(cè)的中國(guó)境外投資企業(yè)）,、政府機(jī)構(gòu)、國(guó)際組織及其他經(jīng)濟(jì)組織，按規(guī)定在依法取得離岸銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的境內(nèi)銀行離岸業(yè)務(wù)部開立的賬戶,。簡(jiǎn)單地説,，離岸銀行賬戶就是有資格的境內(nèi)銀行為境外非居民開立的銀行賬戶，包括境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人離岸賬戶（本文主要討論境外機(jī)構(gòu)賬戶）,。OSA賬戶的資金來(lái)源于境外,，按照自求平衡的原則“外來(lái)外用”，受到的外匯管制非常少,。 

離岸賬戶的基本法規(guī)是1997年10月央行發(fā)布的《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法》及1998年5月外匯局發(fā)布的《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法實(shí)施細(xì)則》,，該兩項(xiàng)法規(guī)至今有效且未被修訂。說(shuō)OSA賬戶是純粹的境外賬戶,，是因?yàn)槠渑c境內(nèi)賬戶資金完全隔離,，等同于在境外銀行開立的賬戶，可以從離岸賬戶上自由調(diào)撥資金,。

OSA賬戶只能在四家具有離岸業(yè)務(wù)牌照的銀行開立,，即浦發(fā)、平安,、招商和交通銀行,。幣種僅限可自由兌換的貨幣，未開放人民幣,，即OSA賬戶不能開人民幣賬戶,。

OSA賬戶資金自求平衡，不納入境內(nèi)銀行的外債指標(biāo)管理,，不繳存存款準(zhǔn)備金,，賬戶境外貸款也不納入境內(nèi)銀行境外貸款的余額管理。整體來(lái)説,，收支范圍明顯比其他境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶要寬泛許多,。

此外，如果賬戶資金對(duì)境內(nèi)構(gòu)成直接或者間接投資,，需要按照外商直接投資或者相關(guān)規(guī)定辦理,，履行相關(guān)備案登記等手續(xù)。

NRA賬戶,，是境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)銀行開立的外匯或人民幣賬戶，不包括離岸賬戶和自由貿(mào)易賬戶,。

2003年,，為實(shí)現(xiàn)廣大未獲得離岸銀行資格的中資銀行在境外機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)服務(wù)上的公平競(jìng)爭(zhēng)，提高境內(nèi)銀行國(guó)際化服務(wù)的整體水平,，人民銀行以及外匯管理局允許所有境內(nèi)銀行開立境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)銀行賬戶,，即NRA賬戶,，包括外幣NRA和人民幣NRA賬戶。實(shí)際上本外幣NRA賬戶都屬于“境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶”,，遵循境內(nèi)的匯率牌價(jià)及存款價(jià)格,。

NRA賬戶的基本法規(guī)是2009年7月外匯局發(fā)布的《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、以及2010年10月央行發(fā)布的《境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》,。

根據(jù)2017年1月,、人民銀行發(fā)布的9號(hào)文，人民幣NRA存款不占用境內(nèi)銀行的全口徑額度,。2020年12月,，《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化跨境人民幣政策?支持穩(wěn)外貿(mào)穩(wěn)外資的通知》（銀發(fā)[2020]330號(hào)）明確，人民幣NRA賬戶可接收從境外同名賬戶匯入的人民幣資金,。

由于本外幣NRA賬戶的管理部門分別為人民銀行和外匯局,，因此在賬戶管理思路上有著一定差異?？傮w來(lái)說(shuō),，NRA賬戶相較于OSA賬戶受到更多境內(nèi)監(jiān)管要求的限制，其中對(duì)人民幣NRA賬戶的管理相對(duì)外幣NRA賬戶來(lái)說(shuō)也要稍微嚴(yán)格一些,。實(shí)踐當(dāng)中,，因?yàn)楸就鈳臢RA規(guī)則不同，不同地區(qū)不同銀行在業(yè)務(wù)上的處理口徑也略有不同,。

NRA賬戶可以在任何具有經(jīng)營(yíng)資格的境內(nèi)中資和外資銀行開立,，優(yōu)點(diǎn)是資金性質(zhì)視同在境外，與境外賬戶之間的劃轉(zhuǎn)可憑指令直接辦理,；人民幣NRA存款不占用境內(nèi)銀行的全口徑額度,；外幣NRA賬戶資金可存為定期、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)不高于二級(jí)的理財(cái)產(chǎn)品和結(jié)構(gòu)性存款,，利率按規(guī)定遵循商業(yè)慣例約定,。

NRA賬戶的資金性質(zhì)視同在境外，與境外賬戶之間的劃轉(zhuǎn)憑借指令直接辦理,，與境內(nèi)賬戶往來(lái)視同跨境,，需按照跨境業(yè)務(wù)管理并進(jìn)行國(guó)際收支申報(bào)。

1.特殊機(jī)構(gòu)賦碼證申領(lǐng)

開戶主體需在開戶前到外匯局申領(lǐng)特殊機(jī)構(gòu)代碼賦予通知書（類似于境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證,，僅做銀行開戶所用）,；然后提交注冊(cè)證明資料原件及加蓋公章的復(fù)印件。注意,，外匯局審核材料要求提供境外實(shí)控人的護(hù)照復(fù)印件,。

2.NRA賬戶開戶資料（以香港機(jī)構(gòu)為例）

（1）公司注冊(cè)證明文件

（2）商業(yè)登記條例（有效期內(nèi)）

（3）董事/有權(quán)簽字人的有效身份證件原件

（4）公司章程

（5）公章、董事個(gè)人名章

（6）特殊機(jī)構(gòu)代碼賦碼

（7）國(guó)際業(yè)務(wù)客戶開戶盡職調(diào)查信息表            

（8）買賣合同（如有）

上述材料中,，為什么要求出具買賣合同 ,？境內(nèi)銀行為境外主體提供服務(wù),，更多是源于境外的非居民和境內(nèi)企業(yè)辦理業(yè)務(wù)的需求，所以部分執(zhí)行嚴(yán)格的地區(qū)會(huì)要求開戶主體提供與境內(nèi)企業(yè)的交易合同,，證明開立NRA戶的真實(shí)性和必要性。

1.人民幣NRA賬戶購(gòu)匯

根據(jù)現(xiàn)行法規(guī),，銀行履行審核手續(xù)后,，人民幣NRA賬戶資金原則上可以購(gòu)匯匯出。對(duì)于非居民合法擁有的人民幣資金,，境外機(jī)構(gòu)有權(quán)兌回外幣資金,，因此銀行要審核的背景資料也主要聚焦于人民幣NRA資金來(lái)源的合法性。此外,，因存在離岸/在岸的匯率倒掛,，所以銀行要關(guān)注境外機(jī)構(gòu)利用人民幣NRA購(gòu)匯的跨境套利行為。

2.外幣NRA結(jié)匯

除匯發(fā)〔2017〕3號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革完善真實(shí)合規(guī)性審核的通知》規(guī)定的“允許自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)內(nèi)境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶結(jié)匯,。結(jié)匯后匯入境內(nèi)使用的,，境內(nèi)銀行應(yīng)當(dāng)按照跨境交易相關(guān)規(guī)定，審核境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人有效商業(yè)單據(jù)和憑證后辦理”情況可以結(jié)匯外,，其他各類外幣NRA目前均不得結(jié)匯,。

需要注意，上述NRA賬戶結(jié)售匯中,，人民幣購(gòu)匯需匯出境外,；自貿(mào)區(qū)NRA賬戶結(jié)匯后需將人民幣匯入境內(nèi)使用。

FTN賬戶是FT賬戶最主要的類型,。FT賬戶是具備離岸屬性的自由貿(mào)易賬戶，最早產(chǎn)生于上海自貿(mào)區(qū),。2014年,，人民銀行上海總部出臺(tái)《中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算實(shí)施細(xì)則（試行）》（銀總部發(fā)〔2014〕46號(hào)）,，明確了FT賬戶試點(diǎn)的管理規(guī)則,，之后陸續(xù)擴(kuò)大至全國(guó)自貿(mào)區(qū)。

FT賬戶是自由貿(mào)易（FreeTrade）賬戶的簡(jiǎn)稱,，指銀行為客戶在自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算單元開立的規(guī)則統(tǒng)一的本外幣賬戶,。在FT賬戶內(nèi)，本外幣資金按統(tǒng)一規(guī)則管理,。

FTN賬戶,，即境外機(jī)構(gòu)自由貿(mào)易賬戶，指境外機(jī)構(gòu)在自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)內(nèi)開立的自由貿(mào)易賬戶,。FTN賬戶是本外幣合一的可兌換賬戶,，資金視同在境外,，大部分情況下賬戶內(nèi)的幣種可自由轉(zhuǎn)換。FTN賬戶適用離岸匯率,，利率市場(chǎng)化,。

2021年9月，上?？缥瘯?huì)發(fā)布《自由貿(mào)易賬戶業(yè)務(wù)同業(yè)操作指引（第二版）》，其中提到人民幣NRA與同名FTN可以雙向互通,，此文僅針對(duì)上海自貿(mào)賬戶。

今年6月,，廣州市政府發(fā)布《推動(dòng)廣州金融開放創(chuàng)新實(shí)施方案》，提出在促進(jìn)跨境投融資便利化方面,，支持南沙拓展自由貿(mào)易（FT）賬戶體系功能,，這就是FT賬戶投融資新產(chǎn)品—自貿(mào)區(qū)離岸債券,。自貿(mào)區(qū)離岸債券又稱“明珠債”，指在自貿(mào)區(qū)發(fā)行的,，債券條款,、發(fā)行流程、發(fā)行披露文件以及所有交易文件均基本與標(biāo)準(zhǔn)的中資企業(yè)境外債券項(xiàng)目保持一致,，由中央結(jié)算公司負(fù)責(zé)發(fā)行,、登記及代理兌付，是近年來(lái)新興的債券類型,。自貿(mào)區(qū)債券沒(méi)有特別的幣種限制,目前發(fā)行的主要是人民幣債券。

1.分賬核算,，與境內(nèi)賬戶相隔離。

2.一線放開,，二線管住,，有限滲透。

3.跨二線（FT賬戶劃到境內(nèi)的傳統(tǒng)賬戶）只能用人民幣進(jìn)行,。即FT不能劃轉(zhuǎn)資金入NRA,，但是NRA可以劃轉(zhuǎn)入FT

4.本外幣合一的可兌換賬戶，大部分情況下賬戶內(nèi)的幣種可自由轉(zhuǎn)換,。

5.FT賬戶中的結(jié)售匯是需要在區(qū)內(nèi)或者境外平盤的,，也就是說(shuō)FT賬戶中的結(jié)售匯匯率適用的是離岸匯率（CNH匯率）。

6.在外債管理方面,，F(xiàn)T賬戶屬于全口徑豁免且可以做內(nèi)保自貸貸款（對(duì)金融機(jī)構(gòu)和企業(yè),，中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局不實(shí)行外債事前審批，而是由金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)在與其資本或凈資產(chǎn)掛鉤的跨境融資上限內(nèi),，自主開展本外幣跨境融資）為企業(yè)融資帶來(lái)便利,。

此外，F(xiàn)TN貸款如果資金來(lái)源為境外的,，即“外來(lái)外用”,，不納入境內(nèi)銀行境外貸款余額管理。但是使用總行下?lián)苋嗣駧刨Y金發(fā)放的境外貸款,，即貸款資金來(lái)源于境內(nèi)的,，須納入境外貸款余額管理,。

EF賬戶是多功能自由貿(mào)易（電子圍網(wǎng)）賬戶,，指金融機(jī)構(gòu)根據(jù)客戶需要提供“電子圍網(wǎng)”分賬核算業(yè)務(wù)的規(guī)則統(tǒng)一的本外幣賬戶。EF賬戶是今年8月海南自貿(mào)港和廣東橫琴新區(qū)推出的一種創(chuàng)新型自貿(mào)賬戶,，旨在實(shí)現(xiàn)跨境資金自由流動(dòng)和監(jiān)管有效防控,。EF賬戶可以實(shí)現(xiàn)本外幣一體化管理、多層級(jí)分層管理,、多維度統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)等功能。

EF賬戶目前只能在海南自貿(mào)港和橫琴合作區(qū)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)開立,，賬號(hào)前綴標(biāo)識(shí)為“EF”。EF賬戶一般被認(rèn)為是FTN賬戶的升級(jí)版,，EF賬戶比FTN賬戶的優(yōu)勢(shì)是將業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大到了更廣泛的資本項(xiàng)下，滿足自由貿(mào)易港內(nèi)居民的資金使用需求,。

EF賬戶遵循“一線放開、二線按照跨境管理,、同名賬戶跨二線有限滲透”原則。這點(diǎn)與FT賬戶類同,。

一線放開，是指資金在EF賬戶與境外賬戶,、OSA賬戶,、NRA賬戶,、FT賬戶以及EF賬戶之間,，可“跨一線”自由劃轉(zhuǎn),。

二線按照跨境管理,，是指EF賬戶的資金被視為境外資金,，與境內(nèi)賬戶之間資金劃轉(zhuǎn)要按照現(xiàn)行跨境資金劃轉(zhuǎn)的辦法進(jìn)行管理。

同名賬戶跨二線有限滲透,，是指EF賬戶與同名普通賬戶之間可以進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，采用“負(fù)面清單+額度管理”進(jìn)行管控,。也就是說(shuō),，企業(yè)的EF賬戶和普通賬戶之間可以有條件劃轉(zhuǎn)。

EF賬戶同名劃轉(zhuǎn)有限“滲透”額度實(shí)行雙向規(guī)模管理,，

企業(yè)主體同名劃轉(zhuǎn)凈流入額度上限=該企業(yè)上一年度所有者權(quán)益×宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)×流入杠桿率

企業(yè)主體同名劃轉(zhuǎn)凈流出額度上限=該企業(yè)上一年度所有者權(quán)益×宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)×流出杠桿率

宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)暫定為1、流入杠桿率暫定為2.5,，流出杠桿率暫定為2.5,。

EF賬戶本外幣合一，賬戶內(nèi)資金可以自由兌換,。自貿(mào)港或合作區(qū)內(nèi)銀行因向EF賬戶提供兌換服務(wù)而產(chǎn)生的本外幣頭寸應(yīng)在自貿(mào)港或合作區(qū)內(nèi)或境外平盤，按照離岸市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行,。

1.自由貿(mào)易區(qū)域內(nèi)所有符合條件的金融機(jī)構(gòu)均可申請(qǐng)參與EF賬戶分賬核算業(yè)務(wù)。這意味著在橫琴,、海南,，乃至將來(lái)可以有更多的自貿(mào)區(qū)銀行參與到設(shè)立EF賬戶及相應(yīng)跨境資金劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)中來(lái)。

2.銀行開戶申請(qǐng)材料

（1）申請(qǐng)書,；

（2）多功能自由貿(mào)易（電子圍網(wǎng)）分賬核算業(yè)務(wù)自評(píng)報(bào)告；

（3）多功能自由貿(mào)易（電子圍網(wǎng)）分賬核算業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度,；

（4）系統(tǒng)準(zhǔn)備情況,；

（5）人民銀行要求的其他相關(guān)材料,。