管理也是生產(chǎn)要素,，要形成產(chǎn)權(quán)

媒體更多渲染的是沖突的感情色彩。往往是拿擁有資本的投資方和擁有知識的管理者進行比較,，到底誰是強權(quán),，強權(quán)就是公理。這種公眾性的情感宣泄使得人們有資本戰(zhàn)勝了知識的感覺,。實際上不是那么簡單,，資本也代表知識，控制資本的人往往也是知識分子,，毋寧說這也是一種知識沖突,，不能說資本就代表為富不仁，沒錢的管理者就一定要受不公正的待遇,。要把資本和管理作為一種生產(chǎn)要素來討論,，這種生產(chǎn)要素在公司要落實到產(chǎn)權(quán)上。如果大家都折換成產(chǎn)權(quán)這種共同的語言了,，那就是產(chǎn)權(quán)沖突了,，是股本誰大誰小的問題，是有法律規(guī)則可約束的,，沒有那么多的感情色彩在內(nèi),。

管理要素和資本要素在公司中的作用是不成比例的，當管理因素,、知識因素,、思想等在新經(jīng)濟中起了重大作用之后，社會認可才會提高,，它的比例也會逐漸提高,，但是這需要一系列的法律架構(gòu)來配合,。先進的生產(chǎn)力一定是以科技、以管理為主體的知識型生產(chǎn)力,，這種導向應該使得知識的分量越來越高,，管理層的價值越來越高。管理者收購也能師出有名,，深入人心,。

管理者持股是漸進的過程

我們講的管理者收購與國外講的是不一樣的，我們講的是中國管理者收購,。國外的是通過金融操作方式控制企業(yè),，管理者可能是外部的，也可能是內(nèi)部的,。而中國的管理者收購只能是漸進的過程,，只能是在企業(yè)發(fā)展過程中分享企業(yè)的增長利益，在這個過程中盤活存量,，分享增量,。從不承認管理作為生產(chǎn)要素到承認管理者的價值，從不承認管理者應該擁有股權(quán)到現(xiàn)在承認管理者有可能控股企業(yè),，這本身就是重大的社會經(jīng)濟變革,。即使管理者只是擁有3%～5%的股權(quán)，我們也將其視為趨向于管理者收購的大趨勢,。中國是從管理者持股開始就已經(jīng)進入了管理者收購的過程,。

“分、賣,、賞”不是市場交易

過去中國國企改革基本上是三個方式：一個叫作分,，一個叫作賣，一個叫作賞,?！胺帧本褪枪煞葜聘脑欤百u”就是抓大放小,，“賞”就是給點股權(quán),、期權(quán)。這三種方式已經(jīng)走到頭了,，對國有企業(yè)內(nèi)部實行自上而下的改革這三條道早已經(jīng)走完了?，F(xiàn)在要靠市場來引導體制改革，市場引導的體制改革主要是靠金融市場或者是并購市場這樣的股權(quán)的橫向交易,，所以就要鼓勵市場交易,，完成政府所不能完成的未竟事業(yè)。

要確認管理資源是生產(chǎn)要素,。管理不是一個人的想法,，而是一個生產(chǎn)要素,，是生產(chǎn)產(chǎn)品，是構(gòu)造一個產(chǎn)業(yè)的最基本的東西,，而且隨著社會發(fā)展到今天,，高科技和管理的貢獻越來越大，這是應得的,，并不是誰賞賜的,。我們一定要正視這個問題。這個問題要靠理論家來宣傳,，為管理者和股權(quán)地位正名,。但是更多的理論家關(guān)注的是從提高經(jīng)濟效益或激勵管理者的角度上（“賞”的角度）來討論國有體制改革，而不是為管理者爭權(quán)益,。這種角度使得大家對管理要素的貢獻研究不足,，特別是如何量化沒有研究。

管理者創(chuàng)造價值,，應該擁有分配權(quán)

公司的管理者是企業(yè)家,，企業(yè)家的收入是什么呢？企業(yè)家的收入就應當是整個企業(yè)價值增值的一部分,。因此，除了他們作為管理者該得的工資以外還應該體現(xiàn)他作為企業(yè)家的貢獻,，他投入管理,，投入知識，因此管理者拿企業(yè)的分紅是天經(jīng)地義的,，理直氣壯的,，而且是可以量化的。利息拿多少,，地租拿多少,，工資拿多少，這些都是有規(guī)則的,，剩下的就可以考慮用來實現(xiàn)管理者作為企業(yè)家的分配權(quán)了,。要明白管理者真正的價值所在，管理者的生產(chǎn)要素分紅是天經(jīng)地義的,，不是需要誰來賞的,，這是一個很重要的心態(tài)。

管理者要守商業(yè)規(guī)則

各種生產(chǎn)要素一到位,，就把管理者股權(quán)先拿走,，這客觀上也導致投資者對管理者的不信任。這就像1和0的關(guān)系,，管理者是1,，其他各種要素是0,。再偉大的1也需要有0，單有0肯定不行,，單有一個0也不行,，加上一個1才可以構(gòu)成很大的數(shù)。管理者是企業(yè)的船長,，船沉的時候應該在最后才走,，而許多管理者從上船那天起就帶一個救生圈，而且整天背著救生圈到處晃,，隨時準備棄船逃生,。這種狀態(tài)怎么能讓別人對你有信心呢？談判時往往都是說你當年給我50萬,，我現(xiàn)在給你掙到6000萬,，我能拿多少？從商業(yè)規(guī)則而言,，無論你今天賺了多少,，你都要按照當年的協(xié)議來分配。有一些管理者突然成功了,，企業(yè)賺了錢,，他就自己將錢轉(zhuǎn)移到個人賬戶，心理上覺得良心上是對得起投資者了,。但在這里不是應該講良心安慰的,，這是商業(yè)倫理和法律問題。

投資者與管理者可以不斷調(diào)整契約

你可以找出管理層的弱勢,，也可以找出資本方的弱勢,，談判優(yōu)勢是根據(jù)不同的條件不斷地轉(zhuǎn)換的。如果你一開始談判就處于弱勢,，一般情形下,，只是表明你本身就是弱勢。為什么弱勢還談判呢,，因為對你有好處,，只是后來企業(yè)發(fā)展了，價值變化了,，你沒有重新談判,。重新談判是商業(yè)規(guī)則，是正常的,。雙方就應該不斷地溝通,，往重一點說是談判，再往重一點說是雙方討價還價。分分合合是企業(yè)行為,，這是企業(yè)交易問題,，是利益問題，不能用道德評價企業(yè)發(fā)展,。像硅谷的發(fā)展,，如果沒有這么多的裂變就不會有今天的硅谷。如果大家都抱團走到今天,，企業(yè)永遠是這一批人,，那這個企業(yè)就有大危機了。企業(yè)不斷地分裂才可能淘汰一些生產(chǎn)要素,，淘汰出來的不一定是渣子,，淘汰出來的人可能在這個企業(yè)不合適，換到另一個企業(yè)就可能是精英,。

管理者收購需要創(chuàng)新

政府的政策是幾十年來經(jīng)常變化的,，而且很多是全局性的，不可能針對某個企業(yè),。如果大家都等政策,，結(jié)果會把市場機會耽誤掉了。我覺得在中國只要保個底線——合法,，很多地方都可以變通,。我經(jīng)常舉一個例子，大家很多人走到胡同里,，看到對面是一面墻,，路被堵住了，95%的人直接轉(zhuǎn)身就走了,，大概3%的人會走過去，走近一點看確實是面墻,，然后轉(zhuǎn)身走了,，只有2%的人上前一摸，發(fā)現(xiàn)原來是紙糊的,，結(jié)果就走過去了,。沒有做不到的事情，只要你合法,，而且用比較好的技術(shù)去做,，就都能做到。所以不要等,，不要靠,，國家政策也是在總結(jié)下面的實踐經(jīng)驗中促成的。而且我們等不及了，WTO來了,，競爭壓力很大,，我覺得要通過各種創(chuàng)新手段去形成有中國特色的MBO方式。

中國MBO的幾個特色

第一,，中國的MBO是潛移默化的,，最明顯的就是江浙的企業(yè)。企業(yè)沒變,、經(jīng)理沒變,、產(chǎn)品沒變，而產(chǎn)權(quán)卻從當年國家集體的變成現(xiàn)在的私人的,，這叫“春雨潤物細無聲”,。所以千萬不要轟轟烈烈，想一揮而就,。要舉重若輕,，“小荷才露尖尖角”，本來應該是蜻蜓上去,，亭亭玉立,，很有味道。如果上去一只青蛙,，那一下子就把“小荷”壓死了,。第二，中國的交易方式,，更多的融資手段是通過非金融化的手段支持,，沒有金融支持，所以很多情況下是利用一些準金融和內(nèi)部融資的形式,。第三,，中國MBO的定價是桌上交易和桌下勾兌結(jié)合起來，這是初級階段的一個方式,。第四,，中國的MBO幾乎不需要財務(wù)顧問介入和不需要外來者介入，連律師的法律文件都是兩個人一塊兒寫,，更不用說財務(wù)評估,、市場定價。這就是中國特色的MBO,。

MBO最大的風險是內(nèi)部人交易

內(nèi)部人交易就是管理者為了獲得最大利益而利用自己獲得的信息,，利用對自己企業(yè)架構(gòu)的控制權(quán)，利用自己選擇中介機構(gòu)職務(wù)的便利,，利用自己在董事會上的話語權(quán),，做出一個對自己有利的企業(yè)定價。然后將企業(yè)在缺乏社會監(jiān)督、缺乏競爭機制的情況下,，不適當?shù)匕奄Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的部門,。我們看到很多類似案例，覺得里面有很多的隱患,。

MBO應該采用競爭機制,，公開透明

作為管理者，要思考管理者收購的目的,，第一目的應該是企業(yè)長期發(fā)展,，然后獲得自己的正當利益，而不是倒過來,，先獲得自己的利益然后再發(fā)展,。企業(yè)的交易過程、定價過程等所有過程應該重視兩個方面,。一個是社會的公開透明度,，通過什么方式買，通過什么價格買,，最基本的要約應該向社會公布,。公布之后應該允許別人競標，這些東西在中國都是聞所未聞的,，大家都覺得是新鮮事,。我賣內(nèi)部企業(yè)和你們有什么關(guān)系？那不叫管理者收購,，那叫“分”,。很多打著管理者收購的牌子實際上還是“分、賣,、賞”,，凡是“分、賣,、賞”的都不是MBO,，那是內(nèi)部人的行為，是內(nèi)部控制,，一旦打上MBO的旗號了就必須要公開。在這種交易中有沒有不合道德甚至不合法的行為,，不打開黑箱就不知道,。降低風險的一個方法就是公開競標，不能說我們一高興就把這個值100萬的企業(yè)以50萬賣給自己的兄弟了,。進行這種關(guān)聯(lián)交易并不違法,，但是不能不公開，而且要有一段時間允許別人競標，這種MBO才是比較規(guī)范的,。這個方向是應當鼓勵的,，特別是上市公司管理者收購更應該公開化。

MBO也是一個公司治理的問題

公司治理是20世紀90年代中期從國外傳到中國來的,，現(xiàn)在在中國已經(jīng)成為顯學了,。我覺得中國內(nèi)部重大的改革與其說是內(nèi)部的調(diào)整，不如說是外部壓力促成的,。進入WTO后,，國門打開了，因此中國的公司治理結(jié)構(gòu)一定要符合國際標準,，一定要和國際接軌,。因為全球化當中主導生產(chǎn)要素配置、資源配置的是公司治理結(jié)構(gòu),。中國的公司很多像是一個個小小的黑箱,。我覺得管理者持有股權(quán)是趨近于國際化、全球化的重大舉措,。過去搞股份制主要是通過外部來調(diào)控,，從外部使得產(chǎn)權(quán)多元化。現(xiàn)在搞MBO是從內(nèi)部保證生產(chǎn)要素物有所值,，得到管理者該得的產(chǎn)權(quán)地位,。我覺得這都是公司治理的問題。

MBO也是保護國有資產(chǎn)增值的重要措施

這里我要特別談的是WTO給我們的最大壓力是對人才的爭奪,。因為未來社會人才是最大的資本,，現(xiàn)在外國企業(yè)給更多的工資或者是更高的待遇，特別是用股權(quán)來吸引人才,。如果中國的企業(yè)沒有相應的手段留住人才,，這將是很大的損失。我們談到國有資產(chǎn)不能流失,，而國有資產(chǎn)當中很大一部分是管理者,，不實行MBO使人才離開，這也是國有資產(chǎn)流失,。要把MBO提到這樣的高度：實行國有企業(yè)的MBO是保護國有資產(chǎn)增值的一個重要措施,。

管理者收購是一個金融工程，不是一場群眾運動

千萬不要把管理者收購高調(diào)炒作,，變成群眾運動,。高調(diào)炒作有很多的風險因素，中國的新聞界往往是未審先判,，在這個時候低調(diào)是必要的,，但這種低調(diào)并不是逃脫社會監(jiān)督,，而是說在有規(guī)則的條件下，經(jīng)過專業(yè)圈的人的競標,、監(jiān)督,，而不是說八竿子打不著的，整個社會的人士都來評價這個事情,。我高度評價“四通”這個案例,，這個案例的策劃者和推動者最早把這個問題推到社會的關(guān)注點上，由于這個案例引發(fā)了全國的企業(yè)家,、所有者,、經(jīng)營者的思索和財務(wù)顧問的介入，這是具有重大意義的事件,?！吨袊髽I(yè)家》雜志探討這個問題時說它“觸到所有中國企業(yè)家心照202不3/4/宣271的8:04一:04根神經(jīng)”，事實上,，觸動一下它是非常有影響的,。這是一個關(guān)乎社會脈搏的問題，肯定是有誤診的時候,，但是誤診也是摸到脈搏了,。

（2003年4月22日）