最新價：10.83

漲跌額：-0.76

漲跌幅：-6.56%

成交量：116萬手

成交額：12.9億

換手率：6.40%

市盈率：29.81

總市值：212億

　　7月11日,，神州泰岳（300002.SZ）收到深交所關注函，被要求說明公司董事長,、總裁冒大衛(wèi)同時成為股權激勵對象及參與員工持股計劃的必要性,、合理性,，占比較高的原因及合理性，是否存在利益輸送的情形等,。

　　翻閱神州泰岳的員工持股計劃,、股權激勵計劃可以看到，受讓價格,、股票授予價格均相對較低,，分別為2元/股、5元/股,，公司董事長、總裁冒大衛(wèi)同時參與這兩項計劃,。

　　業(yè)績考核方面,，公司對2023年、2024年的凈利潤增速分別定為15%,、25%,，低于去年同期的45.67%。如果公司保持2022年的增速,，那么考核相對容易實現(xiàn),。而這已經(jīng)不是神州泰岳第一次拋出類似草案。

　　1.6折實行員工持股計劃

　　7月7日,，神州泰岳披露了《2023年員工持股計劃（草案）》與《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》,。

　　一般來說，企業(yè)推出員工持股計劃和股權激勵計劃的核心目標,，無疑為了切實促進員工為公司做出更多貢獻,。

　　神州泰岳此次員工持股計劃標的股份來源為公司回購股票，規(guī)模不超過9407825股,，占公司總股本的0.48%,。參與對象合計不超過80人，包括公司非獨立董事,、監(jiān)事,、高級管理人員共計4人，其他符合條件的員工76人,。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者注意到,，公司此次員工持股計劃的受讓價格僅為2元/股，為公告前1個交易日公司股票交易均價的16.35%,，相當于打了1.6折,。

　　另一份股權激勵計劃顯示，限制性股票的授予價格為每股5元,，為公司自主定價,。公告稱,，該定價為去年公司股份回購均價的125.31%，為激勵計劃草案公告前1個交易日股票交易均價每股11.76元的42.52%,。

　　有法律界人士告訴記者,，監(jiān)管對于股權激勵計劃定價方面有較為明確的指導意見，而員工持股計劃定價則無明確規(guī)定,。

　　根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》,，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，授予價格原則上不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前1 個交易日股票交易均價的50%,；股權激勵計劃草案公布前20 個交易日,、60個交易日或者120個交易日股票交易均價之一的50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的,，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明,。

　　對于員工持股計劃，神州泰岳曾在公告中指出,，在以不損害公司利益為原則且充分考慮激勵效果的基礎上,，受讓公司回購股份的價格為 2.00 元/股。

　　而對于激勵計劃限制性股票的授予價格及定價方法的確定,，公司表示,，是以促進公司發(fā)展、維護股東權益為根本目的,，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認可,，本著激勵與約束對等的原則而定。

　　不過,，公司相對較低的受讓價格,、股票授予價格仍引來深交所的質疑。在關注函中,，深交所要求公司說明員工持股計劃受讓價格的確定依據(jù)及其合理性,，以及本次激勵計劃相關定價依據(jù)和定價方式的合理性。

　　董事長可低價購億元股票

　　值得注意的是,，神州泰岳董事長,、總裁冒大衛(wèi)同時成為股權激勵對象及參與員工持股計劃。

　　在員工持股計劃中,，冒大衛(wèi)持股上限為205萬股,，占員工持股計劃總額的比例為21.79%。其次是副董事長李力,，持股計劃持有股數(shù)上限為74萬股,。監(jiān)事會主席郝巖、監(jiān)事吳小祥持股上限分別為2萬股、1萬股,。公司其他76名核心骨干員工持股總份額不超過658.78萬股,，占比70.02%。

　　股權激勵方面,，神州泰岳擬向激勵對象授予的限制性股票總量為940.78萬股,，約占激勵計劃草案公告時公司總股本的0.48%。激勵對象總人數(shù)為 18 人,，包括董事,、高級管理人員7名及11位核心骨干員工。其中,，公司擬授予冒大衛(wèi)639.78萬股,，占授予限制性股票比例高達68.01%。

　　從兩份草案來看,，冒大衛(wèi)能夠以遠低于當前二級市場的股價,，至多獲得844.78萬股上市公司股票。以7月12日收盤價12.08元/股計算,，這部分股票對應市值達到1.02億元。

　　2022年年報顯示,，冒大衛(wèi)生于1980年,，畢業(yè)于北大。曾任北大光華管理學院團委書記,、北大光華管理學院黨委副書記,、北大光華管理學院黨委書記、北大財務部部長,、后勤結算中心主任兼北大醫(yī)學部副主任,。

　　2018年5月至2021年2月任神州泰岳公司董事，2018年9月至今任神州泰岳公司總裁,，2021年2月至今任公司董事長,。

　　就在其成為公司董事長的同年7月，神州泰岳曾推出行權價格為0元的員工持股計劃以及子公司鼎富智能股權激勵計劃,，按照當時的計劃,，冒大衛(wèi)一人將獨占員工持股計劃股份總額的40%，以及鼎富智能股權激勵份額的50%,。

　　對于新一輪的激勵,，神州泰岳在公告中稱，在依法合規(guī)的基礎上,，以較低的激勵成本實現(xiàn)對該部分人員的激勵,，可以真正提升參加對象的工作積極性，有效地將參加對象和公司及公司股東的利益統(tǒng)一，從而推動公司整體目標的實現(xiàn),。

　　激勵與約束是否對等,？

　　針對冒大衛(wèi)同時成為股權激勵對象及參與員工持股計劃，深交所要求公司說明其必要性,、合理性,，占比較高的原因及合理性，是否存在利益輸送以及是否損害上市公司及股東利益,。

　　有機構人士透露,，自監(jiān)管允許上市公司回購股份用于員工持股計劃后，兩者之間是否存在利益輸送問題,，激勵與約束是否對等,，一直是監(jiān)管關注的重點。

　　神州泰岳在公告中表示,，本激勵計劃的實施將對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權益帶來正面影響,，并設置了合理的業(yè)績考核目標，該目標的實現(xiàn)需要發(fā)揮核心員工的主觀能動性和創(chuàng)造性,，定價原則與業(yè)績要求相匹配,。

　　據(jù)悉，神州泰岳的員工持股計劃,、股權激勵計劃均設置了公司層面業(yè)績考核指標,，同時對個人也設置了績效考核。

　　公司層面,，第一個解鎖期業(yè)績考核指標為2023年的凈利潤增長率不低于15%,；第二個解鎖期業(yè)績考核指標為2024年的凈利潤增長率不低于25%，或2023-2024年兩年合計凈利潤不低于13.01億元,。

　　標的股票將分兩期解鎖,，解鎖時點分別為自公司公告最后一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起滿 12 個月、24個月,，每期解鎖比例分別為50%,、50%。

　　對比前三年來看,，上述目標較容易達到,。財務數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年,，神州泰岳的凈利潤分別為3.27億元,、3.65億元以及5.32億元，同比分別增長122.28%,、11.63%以及45.67%,。

　　神州泰岳成立于2001年，2009年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，公司業(yè)務主要包括軟件與信息技術服務,、已形成游戲,、兩大板塊。按照公司自身說法,，即“沿著ICT架構布局,，云提供基礎設施，C端布局游戲,，B端賦能百業(yè)”,。

　　此前，華創(chuàng)傳媒分析師曾表示,，神州泰岳游戲業(yè)務出海競爭力強,，聚焦的SLG品類穩(wěn)定性突出，看好公司其長期增長潛力,；同時計算機業(yè)務梳理聚焦,，物聯(lián)網(wǎng)以及NLP等新業(yè)務有望拓展，2023年整體業(yè)務貢獻有望增加,。

　　“兩個考核指標均指向凈利潤增速,，標準不高于去年和2020年的水平，但超過了2021年的凈利潤增速,?！狈治鋈耸勘硎荆Y合當前行業(yè)趨勢來看,，預計實現(xiàn)設置的目標并不會很難。

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（文章來源：21世紀經(jīng)濟報道）