在前文“公募REITs稅務(wù)籌劃（1）”中有提及最后步驟最關(guān)鍵的一節(jié)就是項目公司反向吸收合并SPV公司。項目公司是spv公司的子公司,，這就是子公司吸收合并母公司,，又稱反向吸收合并。

一般來說：吸收合并分正向吸收合并和反向吸收合并,。

從字面意思來理解,，正向吸收合并就是母公司吸收合并子公司，反向吸收合并正好相反,，在操作上是 子公司向母公司的母公司收購母公司股權(quán),，然后吸收合并母公司。

一,、案例

這里簡單的搭一個架構(gòu),。A公司持有SPV 的100%股權(quán)，SPV公司持有B公司的100%股權(quán),。B公司是盈利公司有大量的收入但成本費(fèi)用不足,，SPV公司有巨額的利息支出，但是沒有收入來源,，是虧損公司,。

現(xiàn)在B公司要反向吸收合并SPV 公司。

首先B公司發(fā)行股份,，以自身股權(quán)作為對價,，收購A公司持有的SPV公司的100%股權(quán),。

然后B公司吸收合并SPV公司，SPV 公司注銷,。

1.賬務(wù)處理

由于是同一控制下的吸收合并,，在會計上 分兩步：

B公司發(fā)行新股，并購SPV公司資產(chǎn)與負(fù)債

然后沖銷SPV公司持有B公司的長投數(shù)額,。

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借：SPV公司資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)不含SPV持有B股權(quán)的長投-B公司)

貸：股本 (反映發(fā)行股份對應(yīng)的面值與SPV原持有B公司股權(quán)對應(yīng)面值的差額)

貸：資本公積(SPV公司資產(chǎn)及負(fù)債與股本差額沖減資本公積)

貸：留存收益(資本公積余額不足沖減的,，相應(yīng)沖減留存收益)

2.稅務(wù)處理

我們來看下反向吸收合并符不符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

合理的商業(yè)目的是符合的，然后全部都是股權(quán)支付對價,，股權(quán)收購比例100%,，這些都滿足。然后后面的兩條也保證的話：

12個月不改變實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動,，A公司新獲B公司股權(quán)12月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓,。

這樣的話吸收合并就不存在企業(yè)所得稅。

然后A公司持有B公司股權(quán)計稅基礎(chǔ),，以其原持有SPV公司計稅基礎(chǔ)確定;

B公司持有的原屬于SPV公司的資產(chǎn)負(fù)債計稅基礎(chǔ),，以SPV公司計稅基礎(chǔ)確定。

這里稅務(wù)的最大好處就是SPV公司原來的債務(wù)就順利成章的轉(zhuǎn)移到了B公司名下了,。

原來SPV公司身上有債務(wù)利息支出,，但是沒有對應(yīng)的收入，導(dǎo)致大量稅虧無法得到彌補(bǔ),；而B公司有經(jīng)營收入,，但是可用于稅前扣除的成本費(fèi)用不足。

不同法人主體之間不能盈虧互抵,。

通過反向吸收合并以后,，B公司的經(jīng)營收入就可以用于彌補(bǔ)債務(wù)利息支出了，從而實(shí)現(xiàn)了盈虧互抵了,。

這種操作其實(shí)跟之前的文章“稅務(wù)籌劃案例集（14）-合并補(bǔ)虧籌劃法”提及的虧損公司合并盈利公司有異曲同工之妙。只不過適用范圍不同而已,。

3.辦理流程

大致分以下步驟：

SPV公司和B公司按照公司章程走內(nèi)部表決程序通過后,，雙方簽訂合并協(xié)議，然后梳理各自財產(chǎn),，辦理稅務(wù)程序性事項（包括特殊性處理稅務(wù)事項和SPV公司的稅務(wù)注銷）,，各自發(fā)布公告通知債權(quán)人，一切辦理妥當(dāng)后去辦理工商登記（合并登記和SPV公司的工商注銷登記）,。

二,、小結(jié)

反向吸收合并一般來說不太常見，但是在特定的情形下可以利用這種操作達(dá)到節(jié)稅的目的,。