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安哥拉共和國位于非洲西南部,，是撒哈拉以南非洲外商投資最活躍的國家之一。安哥拉境內(nèi)礦產(chǎn)資源豐富,，有“南部非洲聚寶盆”之稱,，石油行業(yè)是其國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)。除石油和鉆石兩大優(yōu)勢資源外,，其他礦產(chǎn)資源的整體地質(zhì)工作程度較低,，未得到有效的開發(fā)利用。安哥拉政府近期表示,，將發(fā)展礦業(yè)作為推進(jìn)經(jīng)濟(jì)多元化的工作重心,，愿意吸引更多的中國企業(yè)到安哥拉進(jìn)行礦業(yè)投資。為幫助中國企業(yè)了解安哥拉礦業(yè)投資法律政策,，積極預(yù)防礦業(yè)投資法律風(fēng)險,，我們梳理了該國外商投資和礦業(yè)開發(fā)監(jiān)管的法律政策，為中國企業(yè)投資提供參考,。由于篇幅較長,，現(xiàn)分上、中,、下三篇刊出,。
安哥拉位于非洲西南部,，國土面積124.67萬平方公里,，北鄰剛果（布）和剛果（金），東接贊比亞,，南連納米比亞,，西瀕太平洋。安哥拉曾是葡萄牙殖民地,，官方語言為葡萄牙語,，當(dāng)?shù)刎泿艦閷捲?/span>根據(jù)現(xiàn)有公開資料，安哥拉石油,、天然氣,、礦產(chǎn)、森林及水產(chǎn)資源豐富,，是非洲第二大產(chǎn)油國和世界主要鉆石生產(chǎn)國之一,。除石油和鉆石外，安哥拉重要礦產(chǎn)有鐵,、磷酸鹽,、銅,、錳、鉛,、錫,、鋅、鎢,、黃金,、石英、大理石和花崗巖等,，礦業(yè)開發(fā)具有良好的資源基礎(chǔ),。安哥拉全國劃分為18個省，設(shè)有164個市,，市下設(shè)區(qū),、鄉(xiāng)、村,。羅安達(dá)市是安哥拉首都,，也是全國最大城市。羅安達(dá)設(shè)有羅安達(dá)-本戈經(jīng)濟(jì)特區(qū),，旨在吸引國內(nèi)外私人投資,。安哥拉的政體為議會民主制國家，實行多黨制,，國民議會是最高立法機(jī)構(gòu),，總統(tǒng)為國家元首、政府首腦和武裝部隊總司令,?？偨y(tǒng)經(jīng)選舉產(chǎn)生，每屆任期5年,，可連任一次,。2022年8月24日，洛倫索總統(tǒng)當(dāng)選連任,，任期直至2027年,。安哥拉與我國于1983年建交，自建交以來,，兩國關(guān)系發(fā)展順利,，并于2010年11月建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。安哥拉是中國在非洲第二大貿(mào)易伙伴,，也是目前中國在非洲第一大石油進(jìn)口來源國,。中國是安哥拉重要的投資來源國，雙方在“一帶一路”倡議下的合作不斷深入,，充分利用安哥拉的礦產(chǎn)資源對推進(jìn)我國全球礦業(yè)市場布局具有重要意義,。二,、關(guān)于外商投資監(jiān)管的法律制度安哥拉境內(nèi)針對外商投資的主要監(jiān)管法律為《私人投資法》（Lei do Investimento Privado）（2018年6月13日頒布并經(jīng)2021年4月22日第10/21號法律修訂）、《私人投資條例》（Regulamento da Lei do Investimento Privado）（經(jīng)2021年11月16日第271/21號總統(tǒng)令修訂）,、《競爭法》（Lei da Concorrência）（經(jīng)2018年5月10日第5/18號法律批準(zhǔn)）以及《競爭條例》（Regulamento da Lei da Concorrência）（經(jīng)2018年10月12日第240/18號總統(tǒng)令批準(zhǔn)）,。 安哥拉私人投資與出口促進(jìn)局（AIPEX）主管國內(nèi)外私人投資，競爭管理局（ARC）負(fù)責(zé)就企業(yè)收購行為進(jìn)行反壟斷審查,。根據(jù)《私人投資法》的相關(guān)規(guī)定，外國投資者可以采用以下投資形式： （1）以技術(shù)和知識作價進(jìn)行投資,；（2）以機(jī)械設(shè)備及其他固定資產(chǎn)進(jìn)行投資,；（3）將機(jī)械、設(shè)備和商品供應(yīng)合同執(zhí)行過程中形成的債權(quán)轉(zhuǎn)化為投資,；（6）簽訂或修訂聯(lián)合體協(xié)議,、合資協(xié)議以及其他商業(yè)合作協(xié)議,；（8）簽訂用于農(nóng)業(yè),、畜牧業(yè)和林業(yè)的土地租賃或開發(fā)合同,；（9）從事各類法律性質(zhì)的旅游業(yè)或非旅游業(yè)綜合設(shè)施開發(fā)；（10）從事補(bǔ)充資本金,、股東借款以及為獲得公司分紅開展的借貸活動,；（11）因開展私人投資項目在境內(nèi)購買不動產(chǎn)；（12）設(shè)立外國公司的子公司,、分公司或其他形式的代表機(jī)構(gòu),。根據(jù)《私人投資法》，除石油行業(yè)外,，外國投資者在安哥拉設(shè)立公司可以擁有100%的股權(quán),，無本地成分要求，也無最低投資額限制,。 另外,，《私人投資法》對外商投資時股東貸款的金額及償還時間進(jìn)行了限制，股東或合伙人給公司的貸款不得超過公司總投資金額的30％,，且只能自公司賬戶登記貸款起三年后進(jìn)行償還,。《私人投資法》規(guī)定了三種私人投資管理制度：事先申報制度、特殊制度和協(xié)議制度,，符合要求的投資者可在三種制度之間自由選擇,。
事先申報制度適用于一般投資項目，在該制度下,，投資者必須提交投資建議書并在私人投資與出口促進(jìn)局完成登記才能享受《私人投資法》規(guī)定的優(yōu)惠和激勵措施,。在取得私人投資登記證書前,，投資者可以成立項目公司。特殊制度僅適用于《私人投資法》所列的優(yōu)先行業(yè)和優(yōu)惠區(qū)域的投資,。優(yōu)先行業(yè)包括教育,、農(nóng)業(yè)、健康,、植樹造林,、紡織品、酒店和旅游休閑,、建筑,、電信、機(jī)場和鐵路基礎(chǔ)設(shè)施,、電力生產(chǎn)和分配,、基本衛(wèi)生設(shè)施、固體廢物的收集和處理,。優(yōu)惠區(qū)域分為A區(qū),、B區(qū)、C區(qū)和D區(qū),，從A區(qū)到D區(qū)享有的優(yōu)惠幅度逐級遞增,，其中，A區(qū)包括羅安達(dá)省,、本格拉省和威拉省的省會城市,、洛比托市；B區(qū)包括比耶省,、本戈省,、北寬扎省、南寬扎省,、萬博省,、納米貝省及本格拉省和威拉省其余市；C區(qū)包括寬多庫邦戈省,、庫內(nèi)內(nèi)省,、北隆達(dá)省、南隆達(dá)省,、馬蘭熱省,、莫希科省,、威熱省和扎伊爾?。籇區(qū)包括卡賓達(dá)省。在進(jìn)行投資登記時,，私人投資與出口促進(jìn)局應(yīng)審查投資項目是否屬于優(yōu)先行業(yè)和優(yōu)惠區(qū)域的投資,。與事先申報制度相比，特殊制度下的投資項目將享有更多的投資激勵和稅收優(yōu)惠,。 協(xié)議制度適用于投資金額超過1000萬美元并且創(chuàng)造至少50個以上的就業(yè)崗位的投資,，在該制度下，投資者可以就具體的稅收優(yōu)惠以及投資實施條件與安哥拉政府進(jìn)行談判并簽訂投資協(xié)議,。與上述兩種制度相比,，基于協(xié)議制度進(jìn)行投資的投資者在向私人投資與出口促進(jìn)局提交審批時必須額外提交經(jīng)濟(jì)和財務(wù)可行性研究或者商業(yè)計劃。安哥拉政府給予外國投資者國民待遇,，保障外國投資者對投資項目的所有權(quán)和支配權(quán),，在基于公共目的征收或征用投資者資產(chǎn)時確保投資者得到公正和及時的補(bǔ)償，給予外國投資者與本國投資者同等的優(yōu)惠政策和投資便利,。 外國投資者在繳納稅款和設(shè)立法定儲備金后，有權(quán)將投資收益匯出,，包括紅利和項目清算收益等,。根據(jù)《私人投資法》的規(guī)定，除遵守安哥拉法律規(guī)定外,，投資者還須履行以下特定義務(wù)：
（1）在規(guī)定期限內(nèi)完成資本輸入并實施投資項目,； （5）依法遵守環(huán)境保護(hù)有關(guān)規(guī)定,；（6）遵守勞動法中關(guān)于職業(yè)病,、工傷事故和其他突發(fā)事故預(yù)防的衛(wèi)生、保護(hù)和安全規(guī)定,；（7）購買員工意外和職業(yè)病保險,、第三者責(zé)任險和環(huán)境污染責(zé)任險。根據(jù)《競爭條例》的規(guī)定,，符合下列條件之一的公司之間的合并,，必須事先通知競爭管理局： （1）收購50%及以上的股份； （2）收購30%及以上但少于50%的股份,，且收購方和被收購方在安哥拉上一財政年度的營業(yè)額超過4.5億寬扎（約500萬人民幣）,； （3）收購方和被收購方在安哥拉上一財政年度的營業(yè)額超過35億寬扎（約4000萬人民幣）。 在收到通知后的20天內(nèi),，競爭管理局將在安哥拉境內(nèi)發(fā)行量最大的報紙上刊載并購交易的基本信息,，利害關(guān)系方可在10個工作日內(nèi)向競爭管理局提出任何反對意見。 未依法履行通知義務(wù)的,，將被處以年營業(yè)額1%-5%的罰款,。 在安哥拉進(jìn)行外商投資的企業(yè)組織形式主要為有限責(zé)任公司（sociedades por quotas）和股份公司（sociedades anónimas）。有限責(zé)任公司將公司資本劃分為份額（quota）,，股份公司將公司資本劃分為股份（ac??es）,，股份公司可通過公開認(rèn)購或者非公開認(rèn)購的方式發(fā)行股份。
關(guān)于有限責(zé)任公司及股份公司的設(shè)立,、出資,、股東權(quán)利、公司治理以及解散清算方面的內(nèi)容主要由《商業(yè)公司法》（Lei das Sociedades Comerciais）（經(jīng)2004年2月13日第1/04號法律批準(zhǔn)）進(jìn)行規(guī)范,。有限責(zé)任公司和股份公司在股東人數(shù)限制,、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓限制以及公司治理方面存在以下不同之處： | | | 股東人數(shù)限制 | 無規(guī)定
| | 資本結(jié)構(gòu) | 最低注冊資本為1000美元等值的當(dāng)?shù)貛牛?/span> 自簽署公司章程起3年內(nèi),，所有股東須足額繳納全部注冊資本,。 | 最低注冊資本為2萬美元等值的當(dāng)?shù)貛牛抗擅嬷挡坏玫陀?美元的當(dāng)?shù)貛拧?/span> 在未繳足至少30%的認(rèn)購資本的情況下,，公司不得成立,。 | 股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓限制 | 法律規(guī)定公司股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過公司同意，但是公司章程可以取消該限制,，股東無法定優(yōu)先購買權(quán),。 | 法律未規(guī)定轉(zhuǎn)讓限制，但是公司章程可以規(guī)定轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過公司同意,、賦予其他股東優(yōu)先購買權(quán),。 | 公司治理結(jié)構(gòu) | 股東會：決議事項包括修改公司章程、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表,、決定利潤分配,、決定公司合并、分立,、重組和清算等,。 經(jīng)理（Gerente）：一名以上，無人數(shù)上限,，經(jīng)理對外代表公司,，負(fù)責(zé)管理公司； 公司章程還可規(guī)定設(shè)立監(jiān)督機(jī)構(gòu)（órg?o de fiscaliza??o）,。 | 股東大會,； 董事會（Conselho de administra??o）：負(fù)責(zé)管理公司，人數(shù)必須為奇數(shù),； 監(jiān)事會：負(fù)責(zé)監(jiān)督公司,，人數(shù)必須為奇數(shù)； 如公司注冊資本不超過 5萬美元，可以僅設(shè)置一名董事和監(jiān)事,。 |
基于上述分析,，相較于股份公司，有限責(zé)任公司的最低注冊資本要求較低且公司治理結(jié)構(gòu)較為靈活,，除非投資人有特殊的商業(yè)考量,，可以優(yōu)先考慮以有限責(zé)任公司的形式在安哥拉開展投資和進(jìn)行商業(yè)運營。
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