A公司訴B公司買賣合同糾紛案

庭后補充意見

案號：（20xx）粵xxxx民初xx號

原告A公司特針對被告B公司于20xx年xx月xx日提交的《申請書》及本案的部分爭議事實發(fā)表庭后補充意見如下：

一,、本案中，原被告雙方均已經(jīng)充分提交了各自有利證據(jù),，并發(fā)表了各自意見,，法庭也已經(jīng)通過庭審對本案基本事實進行了充分的審查，案件基本事實已經(jīng)查清，且無需以另一案件的審理結(jié)果作為本案審理的依據(jù),，因此,，本案無需中止審理，貴院應(yīng)當盡早做出判決,。

原被告之間屬于買賣合同關(guān)系,，原告向被告供應(yīng)貨物，被告收取貨物后就應(yīng)當向原告支付貨款,，在被告拒不支付貨款的情況下,，原告就有權(quán)提起本案訴訟。原告提起本案訴訟只是為了維護自身合法權(quán)益,，屬于合法正當?shù)匦惺乖V訟權(quán)利,，并不是為了非法占有被告財產(chǎn)。

被告如果不認可原告主張的貨款金額,，可以有針對性地對原告主張的貨物數(shù)量,、質(zhì)量、單價等提出異議,，并提供相應(yīng)的反駁證據(jù),，且事實上，被告在本案審理中,，也已經(jīng)就本案貨物數(shù)量,、質(zhì)量、單價等問題發(fā)表過答辯和質(zhì)證意見,，并提供了相應(yīng)的反駁證據(jù),，庭審時，被告也就本案基本事實進行了充分的陳述,。

法庭也已經(jīng)通過庭審對本案基本事實進行了充分的審查,，本案基本事實已經(jīng)查清，不存在未查明的案件事實,，更不存在需要以另一案件的審理結(jié)果為依據(jù)的基本事實待查,，因此，本案無需中止審理,，貴院應(yīng)當盡早做出判決,。

二、被告以其公司內(nèi)部基層采購人員涉嫌職務(wù)侵占為由提起的刑事控告,，與本案原被告之間買賣合同糾紛沒有任何關(guān)聯(lián),。原告與被告內(nèi)部基層采購人員之間，不存在惡意串通侵占被告財產(chǎn)的故意,，更沒有實施過任何侵占被告財產(chǎn)的行為,，也沒有給被告造成任何經(jīng)濟損失,，因此，被告以刑事控告其公司內(nèi)部基層員工職務(wù)侵占為由中止本案審理是沒有任何事實與法律依據(jù)的,，更不可能成為其推脫原告xxx多萬元債務(wù)的理由,。

原被告之間自20xx年起便開始長期業(yè)務(wù)合作，一直以來產(chǎn)品的價格并沒有很大的變動,，被告在20xx年之前還算付款及時,，但是，自20xx年年初開始便經(jīng)常拖欠原告貨款,，但也一直在不斷地支付貨款,，從未對產(chǎn)品價格提出過任何異議，直至20xx年x月份開始,，被告便不再向原告支付任何貨款,。

訴訟中，被告針對原告產(chǎn)品價格偏高問題,，提供了由C公司出具的《物料報價單》，但是,，原告向被告主張的所有貨款中并不包括該《物料報價單》中顯示的兩款產(chǎn)品“XXXX”,、“XXXX”。因此就本案全部貨物的單價而言,，被告都是認可的,，也即本案貨款并不存在虛高的情形。

現(xiàn)被告又在其《申請書》中陳述本案貨物的單價全部虛高40%以上,，但是卻未提供任何證據(jù)予以證明,。因此，原告有理由認為,，被告系以虛假陳述的方式騙取公安機關(guān)立案偵查的,。

被告作為一家自xxxx年就已經(jīng)成立的股份制有限公司，應(yīng)當認為公司結(jié)構(gòu)完善,、公章管理嚴格,、財務(wù)制度完整、各項事宜層層審批到位,，不會存在制度匱乏,、管理脫節(jié)、公章管理混亂,、財務(wù)不明,、各項事宜無需審批基層人員就可以做主的毫無管理的狀態(tài)，即便真的存在這樣的狀態(tài),，對外對內(nèi)產(chǎn)生的法律責任也應(yīng)當由被告自身承擔,。

因此,，被告陳述的，其公司基層采購人員欺上瞞下,，串通他人虛高報價,、甚至利用公司財務(wù)人員不知情，騙取公司財務(wù)人員向原告付款,、加蓋公章等,，造成被告重大經(jīng)濟損失，是完全不符合一個有著20多年運營管理經(jīng)驗的股份制公司的正常經(jīng)營管理秩序的,，更不符合常理,，只能是被告為了推脫還款責任的借口。

是故,，被告對其公司內(nèi)部基層采購人員串通他人侵占公司財產(chǎn)提起的刑事控告是沒有任何事實和法律依據(jù)的,。而且，據(jù)了解,，公安機關(guān)對被告的兩名基層采購員工僅是進行了簡單的詢問,，并沒有采取刑事拘留等強制措施。

原告與被告內(nèi)部基層采購人員之間,，除了正常的業(yè)務(wù)溝通往來,，并不存在惡意串通侵占被告財產(chǎn)的故意，更沒有實施過任何侵占被告財產(chǎn)的行為,，也沒有給被告造成任何經(jīng)濟損失,，因此，被告以刑事控告其公司內(nèi)部基層員工職務(wù)侵占為由中止本案審理是沒有任何事實與法律依據(jù)的,，更不可能成為其推脫原告xxx多萬元債務(wù)的理由。

三,、原告與案外人D公司、E公司此前,，之所以愿意共同合計減扣xxx多萬元與被告協(xié)商還款計劃主要是因為以下原因：

1、原告與D公司,、E公司都屬于新設(shè)立的小規(guī)模公司，從事機械零配件的生產(chǎn),，業(yè)務(wù)量并不大,，而被告屬于三家公司為數(shù)不多的大客戶之一,，長期有大量訂單可以維持公司生產(chǎn)運營,，原告與D公司,、E公司都想與被告繼續(xù)保留長期合作關(guān)系,。

2、被告自20xx年開始就不同程序地拖欠原告,、D公司,、E公司大量貨款，其中,，拖欠原告20xx年,、20xx年、20xx年貨款共計人民幣xxxxxx元,；拖欠D公司20xx年x月至20xx年x月貨款共計人民幣xxxxxxx元,；拖欠E公司20xx年x月到20xx年x月貨款共計人民幣xxxxxx元，為此,，被告拖欠原告等三家公司大量貨款的行為,，已經(jīng)給原告等三家公司的正常經(jīng)營造成了巨大不利影響,，資金鏈嚴重緊張，原告等三家公司甚至不得已通過裁減大量員工,，來縮減公司開支,。所以，為了盡快收回被告拖欠的貨款,，恢復(fù)公司正常運營,，原告等三家公司才不得已答應(yīng)被告公司減扣貨款的要求，即三家公司合計減扣xxx多萬元,。

3,、原告與D公司、E公司供應(yīng)給被告的貨物都屬于非標準件,，即所有供應(yīng)的貨物只有被告公司可以使用,，其他公司均無法使用。

原告等三家公司為了滿足對被告貨物的及時供應(yīng),，通常會在被告訂單的基礎(chǔ)上多生一些機械零配件,，以備被告下次下訂單時可以及時送貨，所以,，至原告等三家公司與被告協(xié)商還款計劃時,，原告等三家公司仍合計有xx多萬元的機械零配件存貨未予送出，原告等三家公司為了避免該xx多萬元的存貨變?yōu)闊o法出售的廢物,，才不得已答應(yīng)被告減扣貨款的要求,，以希與被告繼續(xù)保持合作關(guān)系，再向被告出售該xx多萬元的存貨,，以減少損失,。

4、E公司為了能夠生產(chǎn)被告公司的特定產(chǎn)品,，在設(shè)立時已經(jīng)投入了xxx多萬元用于定制特定的生產(chǎn)設(shè)備,，專門用于生產(chǎn)被告公司的特定產(chǎn)品，所以,，如果原告等三家公司無法與被告繼續(xù)保持合作關(guān)系,，E公司投入的xxx多萬元的生產(chǎn)設(shè)備將完全歸于無法再利用的損失，因此,，原告等三家公司為避免該項損失,，才答應(yīng)被告減扣貨款的要求，以希與被告繼續(xù)保持合作關(guān)系,，只有這樣E公司定制的特定生產(chǎn)設(shè)備才能繼續(xù)投入使用,。

5、原告,、D公司,、E公司與被告協(xié)商還款計劃時,，被告承諾一年內(nèi)還清三家公司的所有貨款，這一點通過D王總與被告員工李某的微信聊天記錄也可以證實,。另外,，原告等三家公司也知道，如果通過訴訟的形式追討貨款至少也得半年以上的時間,，而且還需要支付大額律師費用,、訴訟費用等維權(quán)成本，因此,，在被告承諾一年內(nèi)付清全部貨款的情況下,，原告等三家公司也愿意免去訴訟維權(quán)的麻煩，同意減扣部分貨款,，與被告達成還款計劃,。

綜上，原告,、D公司,、E公司正是基于上述5點原因的考慮，才被迫答應(yīng)被告合計減扣貨款xxx多萬元的要求,，希望在盡快收回全部貨款的同時,，還可以與被告繼續(xù)保持長期合作關(guān)系。

四,、原告與D公司,、E公司此前，之所以未能與被告協(xié)商一致,，簽訂書面的還款計劃主要是因為以下原因：

1,、被告一直聲稱原告與D公司、E公司違反了《誠信交易承諾書》中第一,、二條內(nèi)容，所以原告等三家公司自愿減扣部分高價物料差價及折扣,，對此陳述,，原告等三家公司均無法接受和認同。

因為：（1）原告等三家公司并非是通過招投標的方式與被告達成的合作關(guān)系,，所以根本就不存在違反商業(yè)道德,、圍標串標等擾亂正常競爭秩序的行為；（2）被告及我國法律法規(guī)并沒有規(guī)定,，同一股東名下的多家公司不得與他人同時進行業(yè)務(wù)往來,，且根據(jù)我國法律規(guī)定，依法設(shè)立的公司,，具有獨立法人資格,，獨立財務(wù)核算,，獨立承擔民事責任；（3）原告等三家公司在與被告開展業(yè)務(wù)合作之初,，便向被告填寫了詳細的《供應(yīng)商調(diào)查表》,、《供應(yīng)商基本信息調(diào)查表》、《企業(yè)概況》,、《誠信交易承諾書》等材料,，明確告知了被告原告等三家公司存在股東交差的情形，從未對被告進行過任何隱瞞,，且被告亦可以隨時通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到原告等三家公司的基本情況,，因此原告等三家公司并未違反誠信。

所以,，原告等三家公司無法接受被告強加的原告等三家公司違反了《誠信交易承諾書》中第一,、二條內(nèi)容的陳述，故未能與被告簽訂書面的還款計劃,。

2,、被告雖承諾一年內(nèi)還清原告與D公司、E公司全部貨款,，但卻拒絕在書面協(xié)議中寫清楚具體的分期還款的時間,、金額，以及逾期還款時的違約責任,，導(dǎo)致原告等三家公司雖然減扣了xxx多萬元的貨款,，但被告卻沒有任何的具體還款計劃，也無需承擔逾期還款的違約責任,，原告等三家公司減扣貨款的目的無法實現(xiàn),，所以原告等三家公司最終未能與被告簽訂書面的還款計劃。

五,、針對被告提出的“XXXX”,、“XXXX”價格畸高的問題，原告特代D公司作簡要說明如下：

因原告與D公司,、E公司向被告供應(yīng)的貨物均屬于非標準件,，而“XXXX”、“XXXX”更屬于新研發(fā)的產(chǎn)品,。任何新產(chǎn)品從研發(fā)到小規(guī)模生產(chǎn),，再到開模具生產(chǎn)都需要經(jīng)過一個漫長的過程，而D公司在向被告長期生產(chǎn)供應(yīng)“XXXX”,、“XXXX”的過程中,，還經(jīng)常需要根據(jù)被告的升級改造要求變更生產(chǎn)方式和工藝，所以在該“XXXX”、“XXXX”兩款產(chǎn)品未定型開模之前,，D公司一直系單個獨立生產(chǎn)的,，同一時期與其他供應(yīng)商的價格并無太大區(qū)別。

至于C公司出具的《物料報價單》中顯示的兩款產(chǎn)品“XXXX”,、“XXXX”價格分別為xx元/件,、xx元/件，是因為被告出資與C公司達成了合作開發(fā)生產(chǎn)模具的協(xié)議,，也即C公司生產(chǎn)的“XXXX”,、“XXXX”是由被告出資開發(fā)的生產(chǎn)模具生產(chǎn)出來的產(chǎn)品，因此,，C公司出具的《物料報價單》中產(chǎn)品價格不具備同等條件下的參考價值,。

更何況，被告現(xiàn)在都是以月結(jié)的方案對外采購貨物,，而此前與原告等三家公司合作期間,，則通常采用半年匯票結(jié)款，且長期拖欠貨款x年以上,，付款周期畸長,，又因每個供應(yīng)商的加工工藝、原材料材質(zhì),、成本,、采購數(shù)量等諸多因素都不同，因此,，同一產(chǎn)品不同供應(yīng)商之間在價格上存在區(qū)別是很正常的,。

因此，單純以C公司出具的《物料報價單》不足以說明D公司供應(yīng)的“XXXX”,、“XXXX”產(chǎn)品價格畸高,。

綜上，原告認為被告以其公司內(nèi)部基層采購人員涉嫌職務(wù)侵占為由提起刑事控告不足以中止本案審理,，本案基本事實已經(jīng)查清,，且不存在任何違法犯罪行為，案件的審理也無需以另一案件的審理結(jié)果為依據(jù),，因此,，本案不應(yīng)當中止審理，貴院應(yīng)當盡早做出判決。

另外,，被告自20xx年以來便與原告長期合作，20xx年初就開始拖欠貨款,，如果其公司采購人員真的存在職務(wù)侵占行為，被告完全可以在20xx年,、20xx年,、20xx年或最遲在20xx年本案訴訟初期提起刑事控告,，卻為何偏偏在本案審理期限馬上屆滿時才提出,？原告有理由認為這是被告拖延,、拒絕付款的無賴行為,，對其濫用司法訴訟資源的行為,，應(yīng)當責令改正。

原告：A公司

代理人：劉彩鳳律師

20XX年X月X日