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民事判決書在裁判理由中闡明的民事責(zé)任承擔(dān)主體與判項中判決的責(zé)任主體不一致的,，應(yīng)屬筆誤,，可通過裁定補正的方式解決,，而不宜就此提起再審 ——薛成飛、青島鴻盛鼎泰建筑工程有限公司,、青島統(tǒng)業(yè)集團(tuán)有限公司與青島萬科房地產(chǎn)有限公司,、青島錦秀基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案關(guān) 鍵 詞：民事判決·判決主文·補正裁定·再審事由裁判文書：中華人民共和國最高人民法院民事裁定書,。詳見附件。爭議問題：民事判決書在裁判理由中闡明的民事責(zé)任承擔(dān)主體與判項中判決的責(zé)任主體不一致的,，能否通過裁定補正的方式解決,？法院認(rèn)為：再審申請人主張，二審判決認(rèn)定優(yōu)先分配利益的支付主體及違約責(zé)任承擔(dān)的主體皆是錦秀公司,，而判項中僅判決萬科公司支付違約金,，遺漏了錦秀公司，屬判決錯誤,。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》3.2條及《補充協(xié)議二》第3條約定,，案涉1億元的優(yōu)先利潤應(yīng)由錦秀公司在《補充協(xié)議二》簽訂后3日內(nèi)支付，即2018年1月30日之后3日內(nèi)（2月2日之前）,。而萬科公司于2018年2月8日支付,，逾期6天，錦秀公司應(yīng)按照約定向薛成飛一方支付違約金18萬元,。此外,，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第3.2條約定，錦秀公司資金不足支付的,，由萬科公司提供單方股東借款支付（無息）,。但二審判決在裁判理由中闡明錦秀公司為此項違約責(zé)任的承擔(dān)主體，在判項中判決萬科公司向薛成飛一方支付案涉違約金,，確有不當(dāng),此項瑕疵應(yīng)屬筆誤,，可通過裁定補正的方式解決。裁判要旨：民事判決書在裁判理由中闡明一方當(dāng)事人為民事責(zé)任的承擔(dān)主體,，但在判項中判決另一方當(dāng)事人承擔(dān)民事責(zé)任的,，該項瑕疵應(yīng)屬筆誤，可通過裁定補正的方式解決,，而不宜就此提起再審,。相關(guān)法條：《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條第一款第（七）項、第二百零七條,。詳見附件,。案例來源：見《薛成飛,、青島鴻盛鼎泰建筑工程有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事申請再審審查民事裁定書》,，載中國裁判文書網(wǎng),，2022年9月16日發(fā)布。《中華人民共和國民事訴訟法》（2021年12月24日修正）第一百五十七條第一款第（七）項 裁定適用于下列范圍：第二百零七條 當(dāng)事人的申請符合下列情形之一的,，人民法院應(yīng)當(dāng)再審：（一）有新的證據(jù)，足以推翻原判決,、裁定的,；（二）原判決、裁定認(rèn)定的基本事實缺乏證據(jù)證明的,；（三）原判決,、裁定認(rèn)定事實的主要證據(jù)是偽造的；（四）原判決,、裁定認(rèn)定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證的,；（五）對審理案件需要的主要證據(jù)，當(dāng)事人因客觀原因不能自行收集,，書面申請人民法院調(diào)查收集,，人民法院未調(diào)查收集的；（七）審判組織的組成不合法或者依法應(yīng)當(dāng)回避的審判人員沒有回避的；（八）無訴訟行為能力人未經(jīng)法定代理人代為訴訟或者應(yīng)當(dāng)參加訴訟的當(dāng)事人,，因不能歸責(zé)于本人或者其訴訟代理人的事由,，未參加訴訟的；（九）違反法律規(guī)定,，剝奪當(dāng)事人辯論權(quán)利的,；（十二）據(jù)以作出原判決,、裁定的法律文書被撤銷或者變更的,；（十三）審判人員審理該案件時有貪污受賄，徇私舞弊,，枉法裁判行為的,。中華人民共和國最高人民法院 再審申請人（一審原告、二審上訴人）：薛成飛,，男,，1980年9月28日出生，漢族,，住山東省青島市黃島區(qū),。委托訴訟代理人：劉小青,，山東萬潤律師事務(wù)所律師。再審申請人（一審原告,、二審上訴人）：青島鴻盛鼎泰建筑工程有限公司,，住所地山東省青島市黃島區(qū)江山南路436號1901室。法定代表人：丁月東,，該公司總經(jīng)理,。委托訴訟代理人：劉小青，山東萬潤律師事務(wù)所律師,。再審申請人（一審原告,、二審上訴人）：青島統(tǒng)業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地山東省青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)薛辛莊村18號,。委托訴訟代理人：劉小青,，山東萬潤律師事務(wù)所律師,。被申請人（一審被告、二審上訴人）：青島萬科房地產(chǎn)有限公司,，住所地山東省青島市李滄區(qū)九水東路189號19-77號,。法定代表人：曹江巍，該公司董事長兼總經(jīng)理,。被申請人（一審被告,、二審上訴人）：青島錦秀基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地山東省青島市黃島區(qū)長江東路443號1棟809室,。再審申請人薛成飛,、青島鴻盛鼎泰建筑工程有限公司（以下簡稱鴻盛公司）,、青島統(tǒng)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱統(tǒng)業(yè)公司）因與被申請人青島萬科房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱萬科公司）、青島錦秀基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱錦秀公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,，不服本院（2020）最高法民終171號民事判決,，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查,，現(xiàn)已審查終結(jié),。薛成飛、鴻盛鼎泰公司,、統(tǒng)業(yè)公司申請再審稱：一,、優(yōu)先利潤的支付主體是錦秀公司，萬科公司對此承擔(dān)保證責(zé)任，二審僅判決萬科公司支付優(yōu)先利潤的逾期付款違約金,，判決錯誤,。（一）案涉《黃島長江首府項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》明確約定了優(yōu)先利潤的支付主體是錦秀公司，萬科公司對優(yōu)先利潤的支付以提供股東借款的方式承擔(dān)保證責(zé)任,。（二）二審判決已認(rèn)定優(yōu)先分配利潤的支付主體是錦秀公司,，違約責(zé)任應(yīng)由錦秀公司承擔(dān),，卻在判決主文中僅判決萬科公司給付逾期付款違約金,，判決錯誤。二,、萬科公司于2017年5月31日開始付款的事實,，充分表明萬科公司對8.8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款條件無異議，二審法院再以補繳土地出讓金的時間2018年11月22日作為付款條件的認(rèn)定與事實不符,。三,、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的項目容積率為6.24，規(guī)劃部門實際批復(fù)的容積率也是6.24,，但被申請人自行按6.57的容積率向政府部門提出容積率變更申請,，并要求申請人按6.57承擔(dān)了補繳的土地出讓金。按照權(quán)利義務(wù)對等原則,，被申請人應(yīng)當(dāng)按實際取得的容積率對應(yīng)的建筑面積與合同約定建筑面積的差向再審申請人支付項目差價款,。四、被申請人應(yīng)當(dāng)向再審申請人支付錦秀公司8.4%的股權(quán)增值利益,。五,、在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同符合解除條件但項目不返還的情況下，被申請人應(yīng)向再審申請人支付合同總金額11.9億元20%的違約金,。綜上,薛成飛,、鴻盛公司、統(tǒng)業(yè)公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項之規(guī)定,，對本案申請再審,。本院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)案件事實及法律規(guī)定,，薛成飛,、鴻盛公司、統(tǒng)業(yè)公司的申請再審事由不能成立,，理由如下：（一）根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》3.1條,、3.3條的約定，萬科公司支付8.8億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)同時具備以下條件：薛成飛一方提供不少于7.5億元的可進(jìn)行稅前抵扣的正規(guī)發(fā)票,，目標(biāo)公司95%股權(quán)工商登記至萬科公司名下,，目標(biāo)公司取得項目在建工程過戶轉(zhuǎn)讓完稅證明，解除與原總包單位的建設(shè)合同并清場交付項目現(xiàn)場,，項目的新土地證變更至目標(biāo)公司名下后3日內(nèi),。再審申請人主張,，二審判決認(rèn)定薛成飛一方提供不少于7.5億元的可進(jìn)行稅前抵扣的正規(guī)發(fā)票和解除與原總包單位的建設(shè)合同并清場交付項目現(xiàn)場的條件成就日期錯誤，上述條件在2017年5月19日前已經(jīng)具備,。首先,，根據(jù)原審已查明的事實，青島金馬鞋業(yè)集團(tuán)有限公司于2017年5月16日向錦秀公司開具《青島增值稅專用發(fā)票》六張,，發(fā)票金額為531711800元,；2018年11月22日，錦秀公司又補繳了土地價款等合計227031514元,，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定及（2020）魯民終1021號民事判決認(rèn)定,，該費用應(yīng)由薛成飛一方承擔(dān)，二審判決據(jù)此認(rèn)定薛成飛一方又提供了部分可進(jìn)入錦秀公司經(jīng)營成本的發(fā)票并無不當(dāng),。故,，二審判決認(rèn)定“薛成飛一方提供不少于7.5億元的可進(jìn)行稅前抵扣的正規(guī)發(fā)票”的日期為2018年11月22日，并不缺少事實和法律依據(jù),。其次,，青島鑫瑞達(dá)置業(yè)有限公司（建設(shè)單位，甲方）,、江蘇弘盛建設(shè)工程集團(tuán)有限公司（總包單位,，乙方）、青島金鳳凰控股集團(tuán)有限公司（擔(dān)保單位,，丙方）于2018年2月共同簽訂的《柏林新城DEF座工程協(xié)議書》第一條約定：“甲乙雙方協(xié)商,，解除雙方簽訂的施工合同，乙方柏林新城DEF座工程尾款及賠償款共計1150萬元,。至此甲乙雙方再無其他爭議,，再無任何經(jīng)濟(jì)糾紛?！钡诹鶙l約定：“協(xié)議簽訂次日,，乙方自行清理并撤離工地現(xiàn)場，不得有礙本項目繼續(xù)施工,，否則乙方承擔(dān)違約責(zé)任……”再審申請人并未提交關(guān)于“解除與原總包單位的建設(shè)合同并清場交付項目現(xiàn)場”具體日期的相關(guān)證據(jù),。故，二審判決認(rèn)定“解除與原總包單位的建設(shè)合同并清場交付項目現(xiàn)場”條件成就的日期為2018年2月,，并無不當(dāng),。綜上，再審申請人的該項主張缺乏事實與法律依據(jù),，不能成立,。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第2.4條約定，甲方（薛成飛、鴻盛公司）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各相關(guān)部門出具規(guī)劃調(diào)整指標(biāo)審查意見,，確保調(diào)整后的具體規(guī)劃指標(biāo)符合：容積率不低于6.24,，地上總建筑面積不低于175678平米，其中住宅建筑面積不低于101933平米,，商服建筑面積不低于73745平米,。此外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第3.3條第二款,、《補充協(xié)議》第5條均約定，若在規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整過程中,，區(qū)政府國土相關(guān)部門要求補繳土地出讓金的，萬科公司可從股權(quán)收購款及優(yōu)先利潤中相應(yīng)扣除,。2018年11月，錦秀公司與相關(guān)國土部門簽訂《變更協(xié)議》,，將容積率由2.49變更為6.57,并又補繳了土地出讓金、契稅,、利息等共計2.3億余元,按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定及（2020）魯民終1021號民事判決認(rèn)定,，該費用應(yīng)由薛成飛一方承擔(dān),。再審申請人主張,，被申請人應(yīng)支付案涉項目容積率6.24與6.57之間的相關(guān)費用的差價,。首先，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，甲方（薛成飛,、鴻盛公司）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各相關(guān)部門出具規(guī)劃調(diào)整指標(biāo)審查意見,，確保調(diào)整后的具體規(guī)劃指標(biāo)符合：容積率不低于6.24,，且根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定及（2020）魯民終1021號民事判決認(rèn)定,，薛成飛一方應(yīng)承擔(dān)因容積率增加需補繳的土地出讓金,。其次,，根據(jù)《青島西海岸新區(qū)國土資源和房屋管理局關(guān)于青島錦繡基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司土地使用權(quán)容積率變更的請示》（青西新土資房呈〔2018〕297號）《青島市黃島區(qū)人民政府關(guān)于區(qū)國土資源和房屋管理局關(guān)于國有土地使用權(quán)容積率變更的批復(fù)》（青黃政字〔2018〕132號）及錦秀公司與相關(guān)國土部門簽訂《變更協(xié)議》等證據(jù)表明,，自2011年青島金馬房地產(chǎn)開發(fā)有限公司申請容積率變更至《變更協(xié)議》的簽訂，案涉項目的容積率皆是由2.49變更為6.57,被申請人并未擅自增加項目土地容積率,。故,，再審申請人的該項主張缺乏事實與法律依據(jù)，不能成立,。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》對作為轉(zhuǎn)讓方的再審申請人享有何種權(quán)利,、作為受讓方的萬科公司應(yīng)履行何種義務(wù),，以及違約責(zé)任進(jìn)行了詳細(xì)約定。根據(jù)該合同約定,，薛成飛一方獲得8.8億元轉(zhuǎn)讓價款及3.1億元優(yōu)先利潤,，但錦秀公司股權(quán)增值利益所對應(yīng)的是該公司的股東利益,，并非薛成飛一方就本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所能獲得的利益,。至于萬科公司未依約支付轉(zhuǎn)讓價款,，薛成飛一方有要求萬科公司支付轉(zhuǎn)讓價款及承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利,，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》亦未明確約定萬科公司未依約支付轉(zhuǎn)讓價款,，薛成飛一方仍享有相應(yīng)股東權(quán)益。故,，二審判決未支持薛成飛一方關(guān)于被申請人應(yīng)向其支付錦秀公司8.4%股權(quán)增值收益的主張,，并無不當(dāng)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第五條違約責(zé)任的約定,，“本合同簽署后,，達(dá)到付款條件時乙方（萬科公司）未能依約支付任何一筆的轉(zhuǎn)讓價款，乙方除支付相應(yīng)違約金額的每日萬分之三的違約金給甲方外,，還須按約履行付款的義務(wù),。若乙方遲延履行付款超過60天，甲方有權(quán)單方解除本合同,，甲方和丙方應(yīng)在本合同解除后30日內(nèi)返還乙方已支付全部款項,，乙方向甲方和丙方支付項目轉(zhuǎn)讓總金額（即11.9億元）的20%違約金，如給甲方和丙方造成其他損失,，乙方應(yīng)同時賠償甲方和丙方因此所受到的一切損失,?！比f科公司未依約支付轉(zhuǎn)讓價款,，薛成飛一方或者主張由萬科公司支付違約金，或者主張解除合同并由萬科公司支付項目轉(zhuǎn)讓總金額20%違約金及其他損失,。本案中,，薛成飛一方訴請在一審法院釋明下已變更為要求萬科公司繼續(xù)履行合同,，支付欠付的轉(zhuǎn)讓款以及每日萬分之三的違約金，其再提出轉(zhuǎn)讓款總金額20%違約金的請求,，無合同依據(jù),。故,，原審判決并無不當(dāng)。再審申請人主張,，二審判決認(rèn)定優(yōu)先分配利益的支付主體及違約責(zé)任承擔(dān)的主體皆是錦秀公司,，而判項中僅判決萬科公司支付違約金,，遺漏了錦秀公司,，屬判決錯誤,。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》3.2條及《補充協(xié)議二》第3條約定，案涉1億元的優(yōu)先利潤應(yīng)由錦秀公司在《補充協(xié)議二》簽訂后3日內(nèi)支付,，即2018年1月30日之后3日內(nèi)（2月2日之前）,。而萬科公司于2018年2月8日支付，逾期6天,，錦秀公司應(yīng)按照約定向薛成飛一方支付違約金18萬元。此外,，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第3.2條約定,，錦秀公司資金不足支付的,，由萬科公司提供單方股東借款支付（無息）。但二審判決在裁判理由中闡明錦秀公司為此項違約責(zé)任的承擔(dān)主體,，在判項中判決萬科公司向薛成飛一方支付案涉違約金,，確有不當(dāng),此項瑕疵應(yīng)屬筆誤,，可通過裁定補正的方式解決。綜上,，薛成飛,、鴻盛公司、統(tǒng)業(yè)公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)再審情形,。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條第一款,、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十三條第二款規(guī)定，裁定如下：駁回薛成飛,、青島鴻盛鼎泰建筑工程有限公司,、青島統(tǒng)業(yè)集團(tuán)有限公司的再審申請。審 判 長 張代恩 審 判 員 何 波 審 判 員 馬成波 二〇二二年六月十四日 法官助理 付中華 書 記 員 魏靖宇
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