第一條 為規(guī)范XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu),，確保董事會決議的貫徹落實和高效執(zhí)行,，提升公司治理水平。根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》,、

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律和文件規(guī)定，制定本制度,。

第二條 本制度適用于公司董事會通過的決議,，且適用于中國證券監(jiān)督管理委員會及湖南證監(jiān)局、深圳證券交易所等監(jiān)管部門對公司的關(guān)注事項,、函詢及問詢事項（以下統(tǒng)稱：監(jiān)管事項）,。

第三條 董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理決議,、監(jiān)管事項的落實及后評估工作。

總經(jīng)理是董事會決議落實的責(zé)任人,，董事長負(fù)責(zé)落實,、督辦日常工作，董事會秘書協(xié)助董事長和總經(jīng)理落實上述事項的執(zhí)行情況,。

第四條 證券事務(wù)部是董事會決議落實日常管理的部門,，主要職責(zé)包括建立健全決議落實工作的相關(guān)制度，決議督辦工作的日常管理,，建立臺賬,，與決議承辦部門的信息溝通，組織決議落實情況的調(diào)研活動,，組織向公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員進行決議落實情況的信息反饋，決議落實情況的資料收集,、匯總及歸檔,，其他與決議落實管理相關(guān)的工作。

第五條 董事會作出決議后,，由證券事務(wù)部進行任務(wù)分解,，明確工作任務(wù)、具體目標(biāo),、責(zé)任單位,、責(zé)任人員,、完成時限等,。

第六條 董事會決議承辦單位包括公司各職能部門和子公司。

各承辦單位接到董事會決議分解任務(wù)書后,，應(yīng)及時認(rèn)真辦理,。涉及兩個部門及以上的督辦事項，以承擔(dān)主要工作的部門為主辦部門,，其他部門為協(xié)辦部門,，主辦部門須協(xié)調(diào)有關(guān)承辦工作，負(fù)責(zé)牽頭落實承辦事項,。對明確完成時限的事項必須在規(guī)定時間內(nèi)完成,，確有困難需要變更的，應(yīng)及時向分管領(lǐng)導(dǎo)匯報,，并向證券事務(wù)部反饋,。

第七條 證券事務(wù)部在年度終了后，對董事會決議落實情況進行匯總,，形成專項材料,，在年度董事會上作專題報告,，重大事項及時向董事長報告。董事提出質(zhì)詢意見的,，相關(guān)承辦單位應(yīng)進行解釋,。董事會認(rèn)為必要時，相關(guān)承辦單位應(yīng)當(dāng)按照要求進一步核實情況,，及時反饋,。

第八條 董事會決議檢查督辦由董事長、監(jiān)事會負(fù)責(zé),，或授權(quán)證券事務(wù)部組織實施,。證券事務(wù)部是決議及監(jiān)管事項檢查、督辦的歸口管理部門,。

（一）董事長檢查督辦,。董事長對公司改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，對決議執(zhí)行情況進行督促,、檢查,，及時掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況。對發(fā)現(xiàn)的問題,，應(yīng)當(dāng)及時提出整改要求,。

（二）監(jiān)事會專項檢查督辦。負(fù)責(zé)檢查企業(yè)財務(wù),，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會,、經(jīng)理層履職情況，但不參與,、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動,。發(fā)現(xiàn)問題及時向董事會反饋意見，重大事項可直接向股東會報告,。

（三）證券事務(wù)部檢查督辦,。證券事務(wù)部負(fù)責(zé)決議事項的任務(wù)分解，董事會決議跟蹤落實,、督促督辦以及后評估等工作,，必要時實施跟蹤督辦。主要職責(zé)包括建立檢查,、督辦的相關(guān)制度和流程,，進行日常管理，與承辦部門進行溝通,，組織調(diào)研活動,，向董事、監(jiān)事及其他高級管理人員反饋決議的落實情況,，負(fù)責(zé)落實情況的資料收集,、匯總,、歸檔及其他相關(guān)工作。

第九條 根據(jù)董事會決議以及監(jiān)管事項的內(nèi)容和性質(zhì),，可以采取連續(xù)性跟蹤和專項跟蹤方式進行檢查,。

第十條 連續(xù)跟蹤檢查的重點是關(guān)注公司各職能部門、子公司對決議及監(jiān)管事項的落實情況,。若出現(xiàn)異常情況,，可要求分管領(lǐng)導(dǎo)、決議（監(jiān)管事項）承辦部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員做出解釋,、說明,，并將檢查、督辦結(jié)果以報告形式向董事長,、公司董事會進行報告,。需

連續(xù)性跟蹤的內(nèi)容包括：

（一）公司戰(zhàn)略規(guī)劃及完成情況；

（二）公司年度經(jīng)營計劃及完成情況,；

（三）公司固定資產(chǎn)投資計劃的執(zhí)行情況,；

（四）公司財務(wù)預(yù)算方案的執(zhí)行情況；

（五）公司關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況,；

（六）公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的執(zhí)行情況,；

（七）公司基本管理制度的執(zhí)行情況；

（八）公司募集資金的使用情況,；

（九）董事會認(rèn)為需要連續(xù)檢查和反饋的其他事項,。

第十一條 專項跟蹤檢查的重點是關(guān)注董事會決議是否按計劃執(zhí)行，執(zhí)行中是否存在異常情況,。如發(fā)現(xiàn)有異常情況,，可要求分管領(lǐng)導(dǎo)、決議（監(jiān)管事項）承辦部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員做出解釋,、說明,，并將相關(guān)情況及時以專項報告的形式向董事長,、公司董事會進行報告,。專項跟蹤檢查內(nèi)容包括：

（一）公司重大并購重組事項的進展、運營,、收益情況,；

（二）公司重大購買出售資產(chǎn)事項的進展、收益情況,；

（三）公司其他重大投資及在建工程項目的進展,、收益情況；

（四）公司股權(quán)激勵或回購本公司股票的執(zhí)行情況,；

（五）聘任及解聘高級管理人員決議的執(zhí)行情況,；

（六）聘任或更換為公司服務(wù)的中介機構(gòu)的執(zhí)行情況及工作效果,；

（七）公司重大法律訴訟、仲裁的進展情況,；

（八）公司對外擔(dān)保事項的執(zhí)行情況,；

（九）董事會認(rèn)為需要專項檢查及反饋的其他事項。

第十二條 決議跟蹤檢查的具體流程如下：

（一）任務(wù)分工,。董事會決議形成后,，由證券事務(wù)部對董事會決議進行分工，明確承辦部門,、完成時限,、責(zé)任人等，交分管領(lǐng)導(dǎo),、總經(jīng)理簽閱后,，相關(guān)承辦部門負(fù)責(zé)具體落實執(zhí)行。

（二）決議承辦,。承辦部門分主辦部門及協(xié)辦部門,。各承辦部門根據(jù)董事會決議分工情況及時認(rèn)真辦理。涉及兩個部門及以上的督辦事項,，以承擔(dān)主要工作的部門為主辦部門,，其他部門為協(xié)辦部門，主辦部門須協(xié)調(diào)有關(guān)承辦工作,，負(fù)責(zé)牽頭落實承辦事項,。決議事項如作出延遲/調(diào)整決策的，承辦部門應(yīng)2日內(nèi)書面報送證券事務(wù)部,，抄送總經(jīng)理,，并及時向董事長匯報。必要時,，由董事長提議召開董事會并匯報相關(guān)情況,，履行董事會調(diào)整、變更相關(guān)決議的審批程序,。

（三）進度反饋,。

1.對于連續(xù)跟蹤檢查的事項，各承辦部門應(yīng)在每季度后五個工作日內(nèi),，將事項取得進展或?qū)Q議落實事項進展情況制作詳細報告,，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后報經(jīng)總經(jīng)理；

2.專項跟蹤檢查事項,，各承辦部門應(yīng)按照計劃,、方案的時間進度安排或董事長及董事會的要求，制作詳細報告，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后報經(jīng)總經(jīng)理,；

3.董事如對相關(guān)進展或報告提出質(zhì)詢意見的,，承辦部門應(yīng)及時進行解釋、說明,，并做出進一步反饋,。

第十三條 監(jiān)管事項反饋的具體流程如下：

（一）董事會收到監(jiān)管部門問詢或函詢后，及時報告董事長,、總經(jīng)理,，同時通報監(jiān)管事項的相關(guān)部門；

（二）相關(guān)部門應(yīng)在2個工作日（緊急情況除外）內(nèi)收集,、整理監(jiān)管事項的材料,，并形成書面報告報經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審批后報送至證券事務(wù)部；

（三）證券事務(wù)部根據(jù)監(jiān)管部門的監(jiān)管要求,，對相關(guān)部門報送的材料進行匯總,、整理，形成反饋報告后,，報董事會秘書,、董事長審核批準(zhǔn)，經(jīng)同意后按照信息披露的流程上報監(jiān)管部門,。如監(jiān)管部門提出進一步質(zhì)詢意見的,，相關(guān)部門應(yīng)及時進行解釋；證券事務(wù)部認(rèn)為必要時,，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照要求及時進一步提供相應(yīng)材料,。

第十四條 公司各職能部門、子公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)相關(guān)數(shù)據(jù)和工作情況的報送工作,，并保證報送內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性、及時性,。各有關(guān)部門和分,、子公司負(fù)責(zé)人是相關(guān)數(shù)據(jù)及信息報送工作的第一責(zé)任人。

第十五條 證券事務(wù)部將對各職能部門及子公司年度內(nèi)董事會決議完成情況向公司總經(jīng)理報告,，作為總經(jīng)理對各職能部門,、子公司年中或年度工作績效評價的重要依據(jù)之一。

第十六條 董事會定期聽取經(jīng)理層和證券事務(wù)部關(guān)于董事會決議落實的情況報告,。其中經(jīng)理層落實的決議事項,，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)報告,；其余決議事項,，由證券事務(wù)部負(fù)責(zé)報告。對于跨年度執(zhí)行的決議事項，除在決策當(dāng)年需按規(guī)定進行定期報告外,，還應(yīng)納入以后年度的報告內(nèi)容,。

第十七條 董事會對決議落實情況執(zhí)行后評價管理，于每年度終了對當(dāng)年董事會決議的執(zhí)行結(jié)果進行綜合評估,，并提出相關(guān)意見,。

第十八條 證券事務(wù)部建立決議落實、監(jiān)管事項資料檔案,，并予以保存,。

第十九條 各跟蹤事項的完成情況將作為各職能部門、子公司績效評價的重要依據(jù),。因故意或過失對決議執(zhí)行不力,、監(jiān)管事項反饋信息不及時、不準(zhǔn)確,，給公司造成損失或不良影響的,，參照公司相關(guān)管理制度予以責(zé)任追究。

第二十條 本制度由董事會制訂并審議通過后生效,，修改時亦同,。

第二十一條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。