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01 前言  在逐漸規(guī)范化、法治化的市場經(jīng)濟(jì)中,，企業(yè)家們的法律風(fēng)險(xiǎn)意識也不斷提高,。有時(shí)候出于經(jīng)營決策的考慮，名下的一些公司已經(jīng)不需要活躍在市場上,，那么如何使自己的有限責(zé)任公司合法有序地自行退出市場,，企業(yè)家們一定能夠想到注銷公司，但在準(zhǔn)備注銷公司材料的過程中,，赫然在列的“清算報(bào)告”可能或多或少會引起企業(yè)家們的困惑。清算是什么,？清算報(bào)告又是什么,？ 清算是指終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn),，并最終消滅公司法律人格,，使公司人格消亡的一種法律程序。清算主要分三種：自行清算,、強(qiáng)制清算和破產(chǎn)清算,。自行清算是指公司根據(jù)法律規(guī)定、按照法律規(guī)定的流程,，自行啟動(dòng)的一種清算程序,。強(qiáng)制清算是在公司無法正常啟動(dòng)自行清算的情況下，根據(jù)債權(quán)人的申請由法院通過司法程序強(qiáng)制啟動(dòng)的一種清算程序,，是對自行清算程序的一種補(bǔ)充,。破產(chǎn)清算是在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、資不抵債或明顯缺乏清償能力的情況下,，根據(jù)公司,、債權(quán)人或其他負(fù)有清算責(zé)任的主體的申請，由法院啟動(dòng)的一種清算程序,。 大部分情況下,，自行清算是實(shí)踐中最常采取的清算方式。因?yàn)榇蠖鄶?shù)時(shí)候，公司的財(cái)產(chǎn)還是足以償還債務(wù)的或者雖不足以償還債務(wù),，但仍然能夠與債權(quán)人達(dá)成和解,。因此，一旦企業(yè)家們發(fā)現(xiàn)公司符合前述情形時(shí),，便可大膽地按照下述流程亦步亦趨地完成自行清算,。  02 自行清算流程 第一步 作出解散公司的股東會決議 由股東會作出解散公司的決議，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。 第二步 成立清算組并進(jìn)行備案 在作出解散公司的股東會決議的十五日內(nèi)成立清算組,，由股東組成清算組。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員,、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。 第三步 書面通知債權(quán)人并公告 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，建議在通知中寫明公司清算的依據(jù),、債權(quán)申報(bào)的具體規(guī)則,、申報(bào)時(shí)限、申報(bào)需提交的材料及文件等,。并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告（或者根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告）,。 第四步 開展清算活動(dòng) 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，依法制定清算方案并報(bào)股東會確認(rèn),。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款,、清理債權(quán),、債務(wù)等。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工的工資,、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)后,，按照股東的出資比例分配。 第五步 制作清算報(bào)告 公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會確認(rèn)。 第六步 注銷稅務(wù)登記,、企業(yè)登記,、社保登記等 自清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)申請注銷登記。 申請注銷稅務(wù)登記,。在申請稅務(wù)注銷之前,，納稅人應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清應(yīng)納稅款,、滯納金、罰款,，繳銷發(fā)票,。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷清算,、辦理土地增值稅清算,、結(jié)清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業(yè)信息等,。存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰繳納罰款,。納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時(shí)，稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢,，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng),。 申請注銷企業(yè)登記。清算組向公司登記機(jī)關(guān)提交公司注銷登記申請書,、清算報(bào)告和其他材料申請注銷公司登記,，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 申請注銷社會保險(xiǎn)登記,。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起三十日內(nèi),，向原社會保險(xiǎn)登記機(jī)構(gòu)提交注銷社會保險(xiǎn)登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會保險(xiǎn)登記手續(xù),。在辦理注銷社會保險(xiǎn)登記前,，應(yīng)當(dāng)清繳社會保險(xiǎn)費(fèi)欠費(fèi)。 如公司還辦理過海關(guān),、外匯或其他登記，也需要依法注銷,。 其他事宜 如果有分公司,，則公司在注銷登記前應(yīng)先注銷分公司。 03 非法清算,、違法清算的后果 有時(shí)候,，企業(yè)家們習(xí)慣于大風(fēng)大浪、充滿不確定性的殘酷市場競爭,，反而會輕視規(guī)則明確的自行清算,。但在規(guī)范化的市場經(jīng)濟(jì)中，每一環(huán)都必須引起足夠的重視,。非法清算,、違法清算會有意想不到的嚴(yán)重后果。 比如惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,，或者未經(jīng)依法清算,，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的,，股東以及公司的實(shí)際控制人將對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。再比如,，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東或者第三人將對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任,。又比如,，未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或者滅失，股東應(yīng)在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任,。怠于履行清算義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊,、重要文件等滅失,，無法進(jìn)行清算，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。 企業(yè)經(jīng)營充滿魅力也充滿著風(fēng)險(xiǎn),，每一個(gè)企業(yè)家在設(shè)立公司、開展新業(yè)務(wù)的時(shí)候,，肯定是小心謹(jǐn)慎的,，但在注銷公司的時(shí)候，也需要一以貫之地保持這份謹(jǐn)慎,，合法合規(guī),、不留后患地讓公司完全退出市場。 公司事務(wù)部 Mainstream Corporate Dept. 公司事務(wù)部是君倫內(nèi)設(shè)的主要負(fù)責(zé)處理投資并購,、日常公司事務(wù),、環(huán)境資源與碳經(jīng)濟(jì)等法律服務(wù)的專業(yè)部門。部門不僅為世界500強(qiáng)企業(yè),、眾多跨國企業(yè),、外商投資企業(yè)等公司類客戶提供投資架構(gòu)規(guī)劃、日常法律顧問,、申請地區(qū)總部和功能性機(jī)構(gòu),、企業(yè)并購重組及商業(yè)活動(dòng)的法律服務(wù)，如公司設(shè)立,、合同和法律意見書起草,、勞動(dòng)人事、法律財(cái)稅專項(xiàng)培訓(xùn),、發(fā)律師函,、商業(yè)談判等,；還重視資源的整合，為企業(yè)提供投資建議,、政策分析,、項(xiàng)目落地的指導(dǎo)，為政府部門,、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等推薦優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目,。該部門還可以服務(wù)環(huán)境保護(hù)、各類自然資源,、傳統(tǒng)能源與新能源相關(guān)業(yè)務(wù),，并可根據(jù)客戶投資及生產(chǎn)的特點(diǎn)，為客戶碳排放權(quán)交易,、節(jié)能減排項(xiàng)目投資,、CCER（國家核證自愿減排量）申請、“碳中和”方案制訂等低碳經(jīng)營提供合規(guī),、投資并購,、日常咨詢等綜合法律服務(wù)。 君倫“集中登記地”系市場監(jiān)督管理局批準(zhǔn)設(shè)立,，可供300家企業(yè)登記入駐,，君倫可以單獨(dú)或協(xié)調(diào)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供設(shè)立或遷址入駐、注冊地址維持,、政府部門文書轉(zhuǎn)達(dá),、代理記賬、申報(bào)納稅,、年度企業(yè)信息公示,、爭取政府財(cái)政扶持、企業(yè)變更登記,、常年法律顧問等一條龍服務(wù),。 |
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