一、什么是股份制改造

股份制改造是指普通企業(yè)按照《公司法》和《證券法》等法律規(guī)定,，改造為股份制有限公司,。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司,，應當有2個以上發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人可以是自然人,，也可以是法人,。

原有企業(yè)作為發(fā)起人的，要經(jīng)原有企業(yè)資產(chǎn)所有者的批準,。如不以原有企業(yè)作為發(fā)起人,，可以以原有企業(yè)投資者作為設立公司的發(fā)起人。

二,、股份制改造的基本流程

（一）有限公司辦理股份公司的企業(yè)名稱預先核準,。

在中介機構(gòu)進場時即可操作，核準后的企業(yè)名稱有效期為６個月,。

（二）有限公司召開最后一次股東會,，就整體變更設立股份公司作出決議。

由律師協(xié)助起草相關會議文件,。

（三）有限公司股東會發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知,。

需要提前通知，但是不必須是提前15天,。

（四）有限公司的現(xiàn)有股東作為股份公司發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》,。

（五）由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具股份制改造時點的審計報告。

（六）由資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司進行資產(chǎn)評估,，出具資產(chǎn)評估報告,。

（七）驗資機構(gòu)出具驗資報告。

（八）召開職工大會選舉職工代表監(jiān)事,，并向職工代表監(jiān)事發(fā)出召開股份公司第一屆監(jiān)事會第一次會議通知,。

（九）召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,，制定各項制度、規(guī)則,，選舉股份公司第一屆董事會,、監(jiān)事會。

（十）召開股份公司第一屆董事會第一次會議,、第一屆監(jiān)事會第一次會議,。

（十一）向市一級工商局報送文件，申請股份公司設立登記,。

三,、企業(yè)集團股份制改造的具體方法

企業(yè)集團股份制改造是一種嚴肅認真的工作，應當根據(jù)企業(yè)集團的具體情況采取適當?shù)姆椒?。一般來說,，可供選擇的方法主要有：

（一）幾個實力相當?shù)南嚓P企業(yè)＂倒旗組合＂組成一個實力強大、資產(chǎn)一體化的新企業(yè),，作為企業(yè)集團的核心企業(yè),。這種方法一般僅適用于同一地區(qū)內(nèi)的企業(yè)。

（二）根據(jù)壯大企業(yè)集團核心的需要,，政府作為所有者代表,，把相關企業(yè)劃歸集團核心企業(yè)統(tǒng)一經(jīng)營管理，壯大其經(jīng)濟技術實力,。這種方法一般只適用于同一地區(qū)內(nèi)并且同為全民所有制性質(zhì)的企業(yè),。

（三）核心企業(yè)通過兼并其他企業(yè)，壯大自身經(jīng)濟技術實力,。這種方法必要的前提條件是,，核心企業(yè)必須有一定的資金實力或償還被兼并企業(yè)債務的能力。

（四）核心企業(yè)吸收其他法人投資入股,，以壯大經(jīng)濟實力,。這種方法適用于核心企業(yè)需要發(fā)展而且又資金短缺的情況，其條件是核心企業(yè)愿意改造為合股經(jīng)營的有限責任公司,。這種方法是較積極的,。

（五）核心企業(yè)以法人身份承包、租賃其他企業(yè),，實行經(jīng)營一體化,，壯大集團緊密層,。這種方法,，有利于打破地區(qū)、部門的界限,，但是因未涉及產(chǎn)權(quán)重組,，會影響核心企業(yè)向被承包,、被租賃企業(yè)投資的積極性,。應當由核心企業(yè)對被承包、被租賃企業(yè)進行股份制改造,，進行參股,、控股。

（六）核心企業(yè)與其他法人合資建立新企業(yè)時,，一開始就應辦成合股經(jīng)營的有限現(xiàn)任公司形式,。達到控股地位的，成為核心企業(yè)的子公司,；未達到控股地位的,，就成為核心企業(yè)參股的半緊密層公司。這樣,，不僅壯大了企業(yè)集團的緊密層或半緊密層,，而且強化了資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶。

（七）核心企業(yè)沒有資金建立新的合股經(jīng)營的企業(yè),、或者向成員企業(yè)投資入股時,，可以與成員企業(yè)等額互換股份,，從而取得成員企業(yè)的控股權(quán),，加強資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶，建立起母,、子公司關系,。這種方法的條件是雙方都同意轉(zhuǎn)化為合股經(jīng)營的有限責任公司。

（八）國有資產(chǎn)管理局委托或授權(quán)企業(yè)集團的核心企業(yè)經(jīng)營緊密層成員企業(yè)的國有資產(chǎn),，并取得國有資產(chǎn)股權(quán)代表的資格,。在此基礎之上，凡是有國有資產(chǎn)的成員企業(yè)（緊密層）,，企業(yè)集團的核心企業(yè)都是其中的一個股東,，從而建立起資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的紐帶。這種辦法需要的條件是,，要與國有資產(chǎn)管理體制改革配套同步進行,。

（九）由緊密層成員企業(yè)分頭對政府承包，改為由核心企業(yè)一頭對政府進行總承包,、緊密層成員企業(yè)再對核心企業(yè)承包,。這種辦法雖然沒有涉及產(chǎn)權(quán)理組，但實際上是核心企業(yè)向國家承擔了全體緊密層成員企業(yè)的資產(chǎn)收益責任,，并取得支配部分資產(chǎn)收益的權(quán)力,，向資產(chǎn)聯(lián)結(jié)及增強投資功能的方向邁進了一步。