某創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)失敗的文章刷屏了,，而疑似前合伙人說創(chuàng)始人承諾的股份不兌現(xiàn)，用卑劣手段讓自己出局,，另有三個合伙人也被掃地出門,，還有合伙人正在打官司。

創(chuàng)始人接受采訪時說,，公司請顧問設(shè)計股權(quán)激勵方案漏洞百出,，給公司帶來不少麻煩,。

我是股權(quán)律師盧慶華,，查到與此事有關(guān)的判決書,，下面分析他們踩坑的故事供你參考，希望你不要踩他人踩過的坑,。

一,、公司成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

創(chuàng)始人王某與F在2009年創(chuàng)立早教中心乙公司，后來兩人意見不同分拆后各自獨立經(jīng)營,，原乙公司注銷,。

2016年1月，創(chuàng)始人王某重新注冊甲公司,，并帶當(dāng)時在乙公司工作的D某一起轉(zhuǎn)入甲公司工作,。

甲公司成立時注冊資本100萬元，股東有兩人,，王某的配偶持股60%,，D某持股40%，創(chuàng)始人王某并沒有持股,。

但D某離職后在2019年發(fā)起多起官司,，涉及工資、期權(quán)激勵獎金,、股權(quán)等的爭議,。

二、工資問題

D某要求確認(rèn)他實際工作到2019年2月并支付相應(yīng)的工資,，但法院確認(rèn)D某在2018年10月離職,，所以法院沒有支持D某的請求。

“股權(quán)道”提醒：辦理離職手續(xù)建議注意明確員工的離職時間,。

三,、期權(quán)激勵獎金問題

D某要求支付2017年的期權(quán)激勵獎金21萬元，說他獲得的期權(quán)為0.3股,，而公司承諾期權(quán)按0.1股折算現(xiàn)金獎勵為7萬元,。

D某提供他和王某的聊天記錄顯示，王某告知D某“2017年的期權(quán)可以開始行權(quán)了,，現(xiàn)在要補期權(quán)業(yè)績承諾書……”,。

法院認(rèn)為，既沒有協(xié)議也沒有行權(quán)確認(rèn)書等,，只有這一聊天記錄證據(jù)較為薄弱,，而且聊天記錄還說發(fā)放2017年期權(quán)行權(quán)的前提是需簽訂期權(quán)業(yè)績承諾書，而D某并沒提供簽過業(yè)績承諾書的證據(jù),，所以沒有獲得法院的支持,。

“股權(quán)道”提醒：法院如何判決與雙方能提供的證據(jù)有關(guān)，雖然這次如此判決,，但不一定每次都是這樣判決的,。

股權(quán),、期權(quán)等因為涉及利益較大，不管口頭或書面談及都建議創(chuàng)始人要謹(jǐn)慎處理,，說多少股的表述是很容易發(fā)生問題的,，可以先咨詢專業(yè)人士的意見哦。

四,、股權(quán)問題

甲公司在2016年1月成立時,，D某持股40%。

4.1 股權(quán)調(diào)整

2016年12月調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),，D某將40%的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓,，其中10%轉(zhuǎn)給創(chuàng)始人王某，轉(zhuǎn)讓價格10萬元,；30%轉(zhuǎn)給員工持股平臺,，轉(zhuǎn)讓價格為30萬元。

王某配偶的持股也轉(zhuǎn)讓給王某,，甲公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成王某持股70%,，員工持股平臺持股30%，如下圖：

4.2要求返還股權(quán)第一波

2017年10月D某委托律師發(fā)《律師函》,，并于2018年1月向法院起訴說,，D某已經(jīng)將30%股權(quán)轉(zhuǎn)給員工持股平臺，但員工持股平臺并沒有按協(xié)議向D某支付30萬元,，所以D某要求解除與員工持股平臺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，要求員工持股平臺將30%股權(quán)還給D某。

此時甲公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如上圖,，王某已經(jīng)成為甲公司的大股東,，同時還是持股平臺的GP，除了投資人持有少量股權(quán)以外,，甲公司幾乎是由創(chuàng)始人王某控制的,。

在D某去法院起訴要求員工持股平臺返還股權(quán)時，由王某控制的甲公司股東會同意員工持股平臺將原30%的股權(quán)返還給D某,。

他們這是鬧哪出,？D某要求員工持股平臺把30%的股權(quán)還給他，而持股平臺是由王某控制的,，既然王某同意返還股權(quán),，直接操作就可以了？為什么還要發(fā)律師函,、又打官司呢,？

法院在2018年7月開庭審理，但D某卻在2018年10月申請撤訴了，撤訴理由是雙方已經(jīng)達成和解,，爭議已經(jīng)解決了,。

4.3 要求返還股權(quán)第二波

可是，D某離職后又在2019年8月起訴說,，上次協(xié)商和解返還股權(quán)后D某撤訴，但后來員工持股平臺并沒有把股權(quán)還給D某,，所以D某又起訴要求返還股權(quán),。

可是這時的王某說，公司成立時的40%股權(quán)是王某讓D某代持的,。

（1）王某說,，由于甲公司成立時王某不方便以自己的名義作為股東，就安排D某代持股40%,，當(dāng)時沒簽訂書面代持股協(xié)議,。

王某提供的銀行轉(zhuǎn)賬記錄顯示，在甲公司成立之前,，王某將40萬元轉(zhuǎn)給D某,，轉(zhuǎn)賬時注明是“驗資款”；在當(dāng)天D某把40萬元轉(zhuǎn)入甲公司,，注冊為“驗資款”,。

而D某說股權(quán)是自己的，不是幫王某代持,，只是當(dāng)時自己沒錢才向王某借40萬元用來繳付注冊資本,。

但D某沒能提供借條，也沒把借款還給王某,，所以法院不相信這是借款,。

“股權(quán)道”提醒：股權(quán)代持或借款建議簽書面合同，以免口說無憑發(fā)生如此風(fēng)波,，打官司費錢費力還不一定能要回來,。

D某還說，30%的股權(quán)就是自己的,，自己作為股東還拿過1.9萬元的分紅,。

但轉(zhuǎn)賬記錄顯示，2016年給D某轉(zhuǎn)1.9萬元時注明為“2015年股東分紅,、獎金,、期權(quán)”，而甲公司在2016年1月才成立,，所以法院并沒相信D某的說法,。

“股權(quán)道”提醒：分紅也是有可能證明股權(quán)的，建議讓你們公司財務(wù)轉(zhuǎn)錢時寫清楚哦。

（2）如果公司成立時40%的股權(quán)是代持,，為何不是將全部40%的股權(quán)還給王某,，而是將30%轉(zhuǎn)給員工持股平臺？

王某說,，因為公司融資時王某和投資人承諾拿出30%的股權(quán)用于高管激勵,，為了操作方便就直接將D某代持的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺，而且沒按照協(xié)議支付30萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

“股權(quán)道”提醒：不支付30萬元就不要在協(xié)議里寫付30萬,，簽了白紙黑字是要承擔(dān)責(zé)任的。

不要為了省一點點事就胡亂操作,，D某直接將30%股權(quán)轉(zhuǎn)給員工持股平臺,，如果沒有其他證據(jù)可以證明，將可能發(fā)生很悲劇的后果,，到打官司再補救已經(jīng)晚了,。

幸好當(dāng)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定在2016年底支付30萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但D某沒收到錢就在2017年1月辦了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù),，中間并沒要求員工持股平臺支付30萬元,，直到2018年1月才起訴要求返還股權(quán)，這不符合常理,，所以法院沒有相信D某說的,。

“股權(quán)道”提醒：法官就是個不了解內(nèi)情的陌生人，如果你簽了合同卻沒按合同操作,，又不符合正常的邏輯,，法官可能是不會相信的。

（3）王某還說,，甲公司30%股權(quán)的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過30萬元,，如果不是因為D某只是將股權(quán)代持返還，持股平臺沒有理由不支付30萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

4.4 用歪招給自己挖坑,？

既然D某持股40%是代王某持股，可在2018年打官司D某要求返還股權(quán)時,，王某為什么又同意把30%的股權(quán)返還給D某呢,？

（1）創(chuàng)始人王某說，當(dāng)時實施股權(quán)激勵需要在員工持股平臺新增合伙人,，需要全體合伙人同意才能增加,，但其中一個合伙人不同意新增合伙人，導(dǎo)致股權(quán)激勵陷入僵局,。

（2）后來根據(jù)律師的建議,，擬通過打官司的方式解除之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，將30%股權(quán)退回給D某。再注冊新的合伙企業(yè),，由D某將30%的股權(quán)轉(zhuǎn)入新的合伙企業(yè)實現(xiàn)股權(quán)激勵,。所以當(dāng)時就安排D某起訴要還股權(quán)。

“股權(quán)道”提醒：這樣操作不當(dāng)可能要進監(jiān)獄,，建議各位創(chuàng)始人慎重處理,。

蔡達標(biāo)采用律師設(shè)計的“脫殼計劃”，沒脫殼成功卻把自己送進監(jiān)獄了,。

（3）但后來發(fā)現(xiàn)通過打官司也解決不了問題,，就由新的投資人花錢購買那位反對新人加入的合伙份額才解決僵局。

事情解決后安排D某撤訴,，這場官司雖由D某起訴，由創(chuàng)始人王某支付了訴訟費2912元,、律師費1萬元,、律師函費用1000元，共約1.4萬元,。

如此操作,，浪費1.4萬元事小，如果因此進去了就事大了,。

因為當(dāng)時由D某起訴,，但卻由王某支付律師費、訴訟費等,，所以法院相信打官司是由王某安排的說法,，沒有支持D某的請求。

五,、踩坑后的反思

創(chuàng)始人后來接受采訪時說,，2016年融資前投資方鼓勵推行股權(quán)激勵，公司請顧問設(shè)計了股權(quán)激勵方案,，后來看這個方案漏洞百出,，給公司帶來不少麻煩。

（1）想學(xué)海底撈推行員工合伙人計劃,，A第一批成為合伙人,，但離職時A要求3倍回購股權(quán)，因不符合公司的合伙人制度拒絕了,。

他們?yōu)榇舜蛄?0多場官司,，到現(xiàn)在還沒解決。

（2）由于合伙人制度的設(shè)計缺陷,，在2018年,、2019年回購了部分合伙人的出資。

依據(jù)股權(quán)激勵協(xié)議，D離職后應(yīng)按原價9.6萬元收回他在持股平臺的財產(chǎn)份額,，但D某不同意按照原價收回,，要求按照200萬元回購，這事現(xiàn)在還沒解決,。

（3）除了打官司的幾位以外,，還有B在公司工作4個月就把他作為合伙人做了登記，而B很快離職了,，當(dāng)時因為不熟悉規(guī)則沒有及時去除他的名字,。后來為了開始新一輪融資、迅速解決問題,，讓朋友花70萬元購買B的合伙企業(yè)份額,。

B工作4個月，沒出資一分錢,，卻花了70萬元回購他的股權(quán),。

數(shù)數(shù)甲公司的股權(quán)激勵踩了多少坑？

70萬+被要求200萬沒答應(yīng)+超過10場官司花費的時間,、精力+打了官司也沒能解決問題,。

創(chuàng)始人踩坑后說，創(chuàng)業(yè)是一件有門檻的事,，不僅需要有專業(yè)知識還包括團隊管理,、財務(wù)管理、法律等等各方面,，剛開始時業(yè)務(wù)能力很重要,，但到后面法律和財務(wù)能力更重要。

六,、股權(quán)道點滴思考

股權(quán)激勵需要從管理的角度設(shè)計方案,，結(jié)合法律規(guī)定去實施，只考慮一個方面是很容易出問題的,。

我們說收幾十萬有人都覺得貴,，還用各種技巧來講價。

我們是不勸說,、不講價的,，覺得貴的說明我們的認(rèn)知不同。

有人以提供很多模板為誘餌,，有人覺得拿到模板多就賺大了,。

甲公司沒有用模板，還是花錢請的顧問,，但增加一個員工持股的事都做不了,，說好離職按原價回購也回購不了,。

如果給一堆模板就能解決問題，自己買把手術(shù)刀回去就可以做手術(shù)了,，不用找醫(yī)生了吧,？自己去藥店買藥看說明書使用就可以？都不用找醫(yī)生了,？

如果有醫(yī)生為了讓你去找他,，他說送你很多藥，你覺得是不是很好呢,？

我們不提供免費模板,，模板都是收費的，而且只提供很少類別的模板,，不以量取勝,，追求有針對性的解決問題。

我們提供的合伙企業(yè)模板,，增加新的合伙人不需要其他合伙人同意,，價格只是他們打一場官司費用的1/5。

甲公司聽律師的建議打假官司,，錢花了,、官司也打了,，問題并沒解決,，幸好沒有繼續(xù)操作下去，要不然不知道會發(fā)生什么了,。

我們不以打官司為業(yè),，而是以不打官司能解決問題為目標(biāo)，只希望與有高認(rèn)知的創(chuàng)始人合作,，到打官司才愿意付錢的人不是我們的合作對象,，我們咨詢是要付費的。