對(duì)十三屆全國(guó)人大二次會(huì)議第8756號(hào)建議的答復(fù)

您提出的關(guān)于加快對(duì)公司法解釋二第十八條進(jìn)行修改的建議收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：

關(guān)于有限責(zé)任公司股東的清算責(zé)任問題,。公司法第一百八十三條規(guī)定,，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。針對(duì)實(shí)踐中很多有限責(zé)任公司在終止?fàn)I業(yè)活動(dòng)后不依法進(jìn)行清算,，以人去樓空的方式損害債務(wù)人合法權(quán)益的情形,，公司法解釋二第十八條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn),、賬冊(cè)、重要文件等滅失,，無(wú)法進(jìn)行清算,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。此后,，人民法院受理了一些依據(jù)司法解釋規(guī)定要求有限責(zé)任公司全體股東就公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶清償責(zé)任的案件。從案件審理的情況來(lái)看,，較好地打擊了不誠(chéng)信的公司控股股東濫用有限責(zé)任,、損害債權(quán)人利益的行為。與此同時(shí),，在一些案件的審理中我們也發(fā)現(xiàn),，在公司清算事由出現(xiàn)后,，中小股東、特別是不參與經(jīng)營(yíng)管理的股東因?yàn)椴徽莆展镜馁~冊(cè),、文件和財(cái)產(chǎn)，無(wú)法有效開展清算活動(dòng),，中小股東為了免于承擔(dān)怠于清算的連帶責(zé)任,，采用了登報(bào)催告、委托律師,、提起訴訟,、申請(qǐng)強(qiáng)制清算等各種方法，但由于實(shí)際掌控賬冊(cè),、文件和財(cái)產(chǎn)的控股股東或?qū)嶋H控制人拒不配合,，導(dǎo)致自行清算或強(qiáng)制清算無(wú)法進(jìn)行。在這種情況下,，如果仍然判令其承擔(dān)巨額的賠償責(zé)任,，有違公平。

針對(duì)這一問題,，最高人民法院成立了專門的調(diào)研課題小組,，對(duì)《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條及其適用問題進(jìn)行相關(guān)調(diào)研。調(diào)研小組搜集了審判實(shí)踐中的相關(guān)案件,，先后到廣東,、貴州、湖南等地進(jìn)行實(shí)地調(diào)研,，分析問題的成因和解決方案,。

我們經(jīng)研究認(rèn)為，審判實(shí)踐中的問題主要是出在對(duì)司法解釋二第十八條第二款的理解不夠準(zhǔn)確,，不適當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)大了不參與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的股東的責(zé)任,。因此，我們以今年7月份召開的全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議為契機(jī),，以會(huì)議紀(jì)要的方式進(jìn)一步界定司法解釋適用的條件,，明確司法解釋二關(guān)于有限責(zé)任公司股東清算責(zé)任所做的規(guī)定，是因其怠于履行義務(wù)致使公司無(wú)法清算所應(yīng)承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任,，并從怠于履行清算義務(wù)的行為,、因果關(guān)系兩個(gè)方面對(duì)司法解釋的適用范圍進(jìn)行了明確：

首先，怠于履行清算義務(wù)的行為,，是指有限責(zé)任公司股東在法定清算事由出現(xiàn)后,，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，因故意拖延,、拒絕履行清算義務(wù),，或者因過失導(dǎo)致公司清算無(wú)法及時(shí)順利進(jìn)行的行為,。股東能夠證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)做出了積極努力，未能履行清算義務(wù)是由于實(shí)際控制公司主要財(cái)產(chǎn),、賬冊(cè),、重要文件的股東的故意拖延、拒絕清算行為等客觀原因所導(dǎo)致的,，不能以其怠于履行清算義務(wù)為由,，讓其承擔(dān)清算責(zé)任。

其次,，有限責(zé)任公司的股東能夠證明其未能及時(shí)履行清算義務(wù)的行為與公司主要財(cái)產(chǎn),、賬冊(cè)、重要文件等滅失之間沒有因果關(guān)系的,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其怠于履行清算義務(wù)的行為與公司無(wú)法清算并造成債權(quán)人的損失之間不存在因果關(guān)系,，該股東據(jù)此主張不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,。

我們認(rèn)為,，通過明確以上兩個(gè)方面的法律適用問題，能夠解決您在建議中所反映的問題,。下一步,，我們將繼續(xù)總結(jié)審判經(jīng)驗(yàn)，積極支持和配合立法機(jī)關(guān)對(duì)公司法進(jìn)行修訂,，平衡規(guī)范有限責(zé)任公司的清算義務(wù),，在規(guī)范市場(chǎng)主體退出機(jī)制的同時(shí)，保護(hù)各方當(dāng)事人的合法權(quán)益,，維護(hù)市場(chǎng)運(yùn)行秩序,，保障經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展。

感謝您對(duì)人民法院工作的關(guān)心和支持,。

2019年9月11日