2014年

公司法解釋三

公司法

民法典

第一條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年2月17日修正的法釋〔2014〕2號(hào)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱2014年公司法司法解釋三）第一條,，未作修改〕

為設(shè)立公司而簽署公司章程,、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東,。

第一條  為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。

第二十三條〔有限責(zé)任公司的設(shè)立條件〕設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù),；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程,；

（四）有公司名稱,，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所,。

第二十四條〔股東人數(shù)〕有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立,。

第二十五條第二款〔公司章程的簽署〕股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章,。

第二十六條第一款〔有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本〕有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。

第七十六條〔股份有限公司的設(shè)立條件〕設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù),；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額,；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,；

（四）發(fā)起人制訂公司章程,，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過,；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

（六）有公司住所,。

第七十七條〔股份有限公司的設(shè)立方式〕股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式,。

發(fā)起設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

第七十八條〔發(fā)起人的限制〕設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

第七十九條  〔發(fā)起人的義務(wù)〕股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù),。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

第八十條第一款〔股份有限公司的注冊(cè)資本〕股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額,。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份,。

第七十五條  〔法人設(shè)立行為的法律后果〕設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng),，其法律后果由法人承受；法人未成立的,，其法律后果由設(shè)立人承受,，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán),，承擔(dān)連帶債務(wù),。

設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān),。

第二條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二條，并作了實(shí)質(zhì)性修改〕

發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同,，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第二條  發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn),，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第九十四條　〔發(fā)起人的責(zé)任〕股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任,；

（二）公司不能成立時(shí),，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任,；

（三）在公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第七十五條  〔法人設(shè)立行為的法律后果〕設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng),，其法律后果由法人承受；法人未成立的,，其法律后果由設(shè)立人承受,，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán),，承擔(dān)連帶債務(wù),。

設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān),。

第三條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第三條,，未作修改〕

發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,，但相對(duì)人為善意的除外。

第三條  發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同,，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同,，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外,。

第九十四條　〔發(fā)起人的責(zé)任〕股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時(shí),，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任,；

（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第七十五條  〔法人設(shè)立行為的法律后果〕設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受,；法人未成立的,，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的,，享有連帶債權(quán),，承擔(dān)連帶債務(wù)。

設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任,，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān),。

第四條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第四條，未作修改〕

公司因故未成立,，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的,，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任,；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任,。

因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立,，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況,，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍,。

第四條  公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任,；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任,；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立,，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍,。

第九十四條　〔發(fā)起人的責(zé)任〕股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時(shí),，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時(shí),，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十五條  〔法人設(shè)立行為的法律后果〕設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng),，其法律后果由法人承受,；法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受,，設(shè)立人為二人以上的,，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù),。

設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任,，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān)。

第五條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第五條,，未作修改〕

發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害,，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；公司未成立,，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后,，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。

第五條  發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害,，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立,，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后,，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償,。

第九十四條　〔發(fā)起人的責(zé)任〕股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時(shí),，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時(shí),，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十二條　〔法定代表人職務(wù)侵權(quán)行為的責(zé)任承擔(dān)〕法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的,，由法人承擔(dān)民事責(zé)任,。

法人承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者法人章程的規(guī)定,，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償,。

第七十五條  〔法人設(shè)立行為的法律后果〕設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受,；法人未成立的,，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的,，享有連帶債權(quán),，承擔(dān)連帶債務(wù)。

設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任,，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān),。

第一千一百九十一條第一款  〔用人單位責(zé)任〕用人單位的工作人員因執(zhí)行工作任務(wù)造成他人損害的，由用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任,。用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任后,，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償。

第六條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第六條,，未作修改〕

股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款,，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效,。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第六條  股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納,，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失,，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第八十五條〔發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份的程序〕發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書,，并制作認(rèn)股書,。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十六條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù),、金額、住所,，并簽名,、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第七條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第七條，未作實(shí)質(zhì)性修改〕

出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資,，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的,，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定予以認(rèn)定。

以貪污,、受賄,、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,，對(duì)違法犯罪行為予以追究,、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán),。

第七條  出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資,，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定,。

以貪污,、受賄、侵占,、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí),，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán),。

第二十七條〔有限責(zé)任公司股東的出資方式〕股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,；但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià),。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第八十二條〔股份有限責(zé)任公司發(fā)起人的出資方式〕發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第三百一十一條〔善意取得〕無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回,；除法律另有規(guī)定外,，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：

（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意,；

（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓,；

（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人,。

受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的,，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償。

當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的,，參照適用前兩款規(guī)定,。

第八條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第八條，未作修改〕

出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān),；逾期未辦理或者未解除的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第八條  出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān),；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

第二十七條〔有限責(zé)任公司股東的出資方式〕股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià)。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八十二條〔股份有限責(zé)任公司發(fā)起人的出資方式〕發(fā)起人的出資方式,，適用本法第二十七條的規(guī)定,。

第八十三條第一款、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù)。

第三百四十七條　〔建設(shè)用地使用權(quán)的設(shè)立方式〕設(shè)立建設(shè)用地使用權(quán),，可以采取出讓或者劃撥等方式,。

工業(yè)、商業(yè),、旅游,、娛樂和商品住宅等經(jīng)營性用地以及同一土地有兩個(gè)以上意向用地者的，應(yīng)當(dāng)采取招標(biāo),、拍賣等公開競(jìng)價(jià)的方式出讓,。

嚴(yán)格限制以劃撥方式設(shè)立建設(shè)用地使用權(quán)。

第九條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第九條,，未作修改〕

出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資,，未依法評(píng)估作價(jià)，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

第九條  出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

第二十七條〔有限責(zé)任公司股東的出資方式〕股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià)。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第八十二條〔股份有限責(zé)任公司發(fā)起人的出資方式〕發(fā)起人的出資方式,，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè)。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第十條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十條,，未作修改〕

出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù),；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持。

出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第十條  出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。

出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,，公司或者其他股東主張其向公司交付,、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二百零九條  〔不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)登記的效力及所有權(quán)可不登記的情形〕不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立,、變更,、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力,；未經(jīng)登記,，不發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外,。

依法屬于國家所有的自然資源,，所有權(quán)可以不登記。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè)。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第十一條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十一條,，未作修改〕

出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓,；

（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù),；

（四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估,。

股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）,、（三）項(xiàng)的規(guī)定,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施,，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù),。

股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

第十一條  出資人以其他公司股權(quán)出資,，符合下列條件的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；

（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān),；

（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù),；

（四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估,。

股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）,、（三）項(xiàng)的規(guī)定,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施,，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù),。

股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

第二十七條〔有限責(zé)任公司股東的出資方式〕股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,；但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià),。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第八十二條〔股份有限責(zé)任公司發(fā)起人的出資方式〕發(fā)起人的出資方式,，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第十二條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十二條，未作修改〕

公司成立后,，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的,，人民法院應(yīng)予支持：

（一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配,；

（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出,；

（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

第十二條  公司成立后，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

（一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配,；

（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出,；

（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出,；

（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

第三十五條  〔不得抽逃出資〕公司成立后,，股東不得抽逃出資,。

第九十一條  〔不得任意抽回股本〕發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,，除未按期募足股份,、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本,。

第二百條  〔抽逃出資的法律責(zé)任〕公司的發(fā)起人,、股東在公司成立后，抽逃其出資的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè)。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第十三條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十三條,，未作修改〕

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持,。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償,。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償。

第十三條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的,，人民法院不予支持,。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償,。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第一百一十二條第三款〔董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)的責(zé)任〕董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會(huì)決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

第一百四十七條第一款〔董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員對(duì)公司的義務(wù)〕董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),。

第一百四十九條〔董事,、監(jiān)事、高管人員的損害賠償責(zé)任〕董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十二條〔股東權(quán)益受損的訴訟〕董事、高級(jí)管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù)。

第十四條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十四條,，未作修改〕

股東抽逃出資,，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的,，人民法院不予支持。

第十四條  股東抽逃出資,，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息,、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持,。

第三十五條  〔不得抽逃出資〕公司成立后,，股東不得抽逃出資。

第二百條〔抽逃出資的法律責(zé)任〕公司的發(fā)起人,、股東在公司成立后,，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù)。

第十五條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十五條,，未作修改〕

出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后,，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的,，人民法院不予支持。但是,，當(dāng)事人另有約定的除外,。

第十五條  出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后,，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的,，人民法院不予支持,。但是,，當(dāng)事人另有約定的除外,。

第二十七條〔有限責(zé)任公司股東的出資方式〕股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià),。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八十二條〔股份有限責(zé)任公司發(fā)起人的出資方式〕發(fā)起人的出資方式,，適用本法第二十七條的規(guī)定,。

第九十三條第二款〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第十六條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十六條，未作修改〕

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán),、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的,，人民法院不予支持。

第十六條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán),、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的,，人民法院不予支持。

第四條  〔股東權(quán)利〕公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利,。

第二十二條〔公司決議的效力〕公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請(qǐng)求人民法院撤銷,。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求,，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保,。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第八十三條第一款、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第八十五條  〔營利法人決議的撤銷〕營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu),、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī),、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的,，營利法人的出資人可以請(qǐng)求人民法院撤銷該決議,。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響,。

第一百二十五條  〔股權(quán)和其他投資性權(quán)利〕民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第十七條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十七條，未作修改〕

有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的,，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下,，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明,，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

第十七條  有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持,。

在前款規(guī)定的情形下,，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資,。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

第二十二條〔公司決議的效力〕公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效,。

股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷,。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保,。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第三十五條  〔不得抽逃出資〕公司成立后，股東不得抽逃出資,。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第一百四十七條第一款〔董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的義務(wù)〕董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),。

第二百條〔抽逃出資的法律責(zé)任〕公司的發(fā)起人、股東在公司成立后,，抽逃其出資的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款,。

第八十五條  〔營利法人決議的撤銷〕營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu),、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī),、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的,，營利法人的出資人可以請(qǐng)求人民法院撤銷該決議,。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第十八條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十八條,，未作修改〕

有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù),、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。但是，當(dāng)事人另有約定的除外,。

第十八條  有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù),、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是,，當(dāng)事人另有約定的除外,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第八十三條第一款、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù)。

第十九條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第十九條,，未作修改〕

公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款,、第十四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持,。

第十九條  公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款,、第十四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第三十五條  〔不得抽逃出資〕公司成立后,，股東不得抽逃出資,。

第八十三條第一款、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第一百四十七條第一款〔董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員對(duì)公司的義務(wù)〕董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

第二百條〔抽逃出資的法律責(zé)任〕公司的發(fā)起人,、股東在公司成立后,，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款,。

第一百九十六條　〔不適用訴訟時(shí)效的請(qǐng)求權(quán)〕下列請(qǐng)求權(quán)不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定：

（一）請(qǐng)求停止侵害、排除妨礙,、消除危險(xiǎn),；

（二）不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)和登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)；

（三）請(qǐng)求支付撫養(yǎng)費(fèi),、贍養(yǎng)費(fèi)或者扶養(yǎng)費(fèi),；

（四）依法不適用訴訟時(shí)效的其他請(qǐng)求權(quán)。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè)。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第二十條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十條,，未作修改〕

當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任,。

第二十條  當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議,，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù)。

第二十一條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十一條,，未作修改〕

當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的,，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟,。

第二十一條  當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的,，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟,。

第三十一條  〔出資證明書〕有限責(zé)任公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱,；

（二）公司成立日期,；

（三）公司注冊(cè)資本,；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期,；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書由公司蓋章,。

第三十二條  〔股東名冊(cè)〕有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號(hào),。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記,；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人。

第七十三條  〔有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載〕依照本法第七十一條,、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第七十五條  〔股東資格的繼承〕自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

第一百二十九條  〔股票的種類〕公司發(fā)行的股票,，可以為記名股票，也可以為無記名股票,。

公司向發(fā)起人,、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票,，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人,、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名,。

第一百三十條  〔股東信息的記載〕公司發(fā)行記名股票的,，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）各股東所持股份數(shù),；

（三）各股東所持股票的編號(hào),；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的,，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量,、編號(hào)及發(fā)行日期。

第一百三十九條  〔記名股票的轉(zhuǎn)讓〕記名股票,，由股東以背書方式或者法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè),。

股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是,，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第一百四十條  〔無記名股票的轉(zhuǎn)讓〕無記名股票的轉(zhuǎn)讓,，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力,。

第一百二十五條  〔股權(quán)和其他投資性權(quán)利〕民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利。

第二十二條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十二條,，未作修改〕

當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資,，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,。

第二十二條  當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資,，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,。

第三十一條  〔出資證明書〕有限責(zé)任公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱,；

（二）公司成立日期,；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期,；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章,。

第三十二條  〔股東名冊(cè)〕有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào),。

記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記,；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人,。

第七十三條  〔有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載〕依照本法第七十一條,、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第七十五條  〔股東資格的繼承〕自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

第一百二十九條  〔股票的種類〕公司發(fā)行的股票,，可以為記名股票，也可以為無記名股票,。

公司向發(fā)起人,、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票,，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人,、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名,。

第一百三十條  〔股東信息的記載〕公司發(fā)行記名股票的,，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）各股東所持股份數(shù),；

（三）各股東所持股票的編號(hào)；

（四）各股東取得股份的日期,。

發(fā)行無記名股票的,，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期,。

第一百三十九條  〔記名股票的轉(zhuǎn)讓〕記名股票,，由股東以背書方式或者法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè),。

股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是,，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第一百四十條  〔無記名股票的轉(zhuǎn)讓〕無記名股票的轉(zhuǎn)讓,，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力,。

第一百二十五條  〔股權(quán)和其他投資性權(quán)利〕民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利。

第二十三條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十三條,，未作修改〕

當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后,，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記,，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第二十三條  當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條,、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記,，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持,。

第三十一條  〔出資證明書〕有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期,；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期,；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條  〔股東名冊(cè)〕有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào),。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記,；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人,。

第七十三條  〔有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載〕依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第七十五條  〔股東資格的繼承〕自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第一百二十五條  〔股權(quán)和其他投資性權(quán)利〕民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利,。

第二十四條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十四條,，未作實(shí)質(zhì)性修改〕

有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東,，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的,，如無法律規(guī)定的無效情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效,。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載,、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的,，人民法院不予支持,。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請(qǐng)求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊(cè),、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,，人民法院不予支持,。

第二十四條  有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東,，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效,。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的,，人民法院不予支持,。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,，人民法院不予支持,。

第四條  〔股東權(quán)利〕公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利,。

第二十五條第一款第（四）項(xiàng),、第（五）項(xiàng)、第二款  〔有限責(zé)任公司章程的記載事項(xiàng)〕有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（四）股東的姓名或者名稱,；

（五）股東的出資方式,、出資額和出資時(shí)間；

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名,、蓋章,。

第三十一條  〔出資證明書〕有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱,；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本,；

（四）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書由公司蓋章,。

第三十二條  〔股東名冊(cè)〕有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人,。

第八十一條第（四）項(xiàng),、第（五）項(xiàng)  〔股份有限公司章程的記載事項(xiàng)〕股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本,；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間,。

第一百二十五條  〔股權(quán)和其他投資性權(quán)利〕民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù)。

第二十五條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十五條,，未作實(shí)質(zhì)性修改〕

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

第二十五條  名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理,。

名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第七十一條  〔有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓〕有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第一百三十七條  〔股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓〕股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第三百一十一條〔善意取得〕無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的,，所有權(quán)人有權(quán)追回,；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的,，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：

（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意,；

（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記,，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人,。

受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償,。

當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的,，參照適用前兩款規(guī)定。

第二十六條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十六條,，未作修改〕

公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。

第二十六條  公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的,，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。

第二十七條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十七條,，未作實(shí)質(zhì)性修改〕

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定處理,。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任,、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過錯(cuò)的,，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任,。

第二十七條  股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理,。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過錯(cuò)的,，可以適當(dāng)減輕上述董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。

第七十一條  〔有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓〕有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第七十三條〔有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載〕依照本法第七十一條,、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決,。

第一百三十七條  〔股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓〕股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,。

第一百三十九條  〔記名股票的轉(zhuǎn)讓〕記名股票，由股東以背書方式或者法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓,；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記,。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第一百五十二條  〔股東權(quán)益受損的訴訟〕董事、高級(jí)管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟,。

第三百一十一條〔善意取得〕無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的,，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外,，符合下列情形的,，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：

（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意；

（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記,，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人,。

受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償,。

當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的,，參照適用前兩款規(guī)定。

第二十八條  〔本條對(duì)應(yīng)2014年公司法司法解釋三第二十八條,，未作修改〕

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持,。

第二十八條  冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持,。

第二十八條  〔有限責(zé)任公司股東的出資義務(wù)〕股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十條〔有限責(zé)任公司股東出資不足的補(bǔ)充〕有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第八十三條第一款,、第二款  〔股份有限公司發(fā)起人的出資義務(wù)〕以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第九十三條〔股份有限公司發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充〕股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第二百六十八條  〔企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)〕國家,、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè),。國家,、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益,、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù),。