前幾年“PE+上市公司”的做法非常普遍，很多PE借助上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢和上市通道做了不少圍繞上市公司的投資并購,，那時候?qū)徟裁吹亩急容^容易,，PE們借助專業(yè)優(yōu)勢和上市通道賺了不少塊錢，雖然很多時候背后都有上市公司大股東和二股東,，但是實際上操作方式都是有PE主導(dǎo)的,。然后這種模式逐步公開推廣之后，出現(xiàn)了不少違規(guī)交易,、內(nèi)幕交易,、操縱交易的案例，這種公開的模式也就被嚴(yán)格監(jiān)管了,。這兩年隨著高科技產(chǎn)業(yè)以及智能網(wǎng)聯(lián)新型產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,，這種模式又重新開始發(fā)揮作用，也成為很多戰(zhàn)略投資基金,、產(chǎn)業(yè)并購基金的主流模式,，但是這次更多的是以上市公司來主導(dǎo)和控局，不再被資本PE操縱,，PE的位置從主導(dǎo)方變成跟隨方,、資金方和專業(yè)服務(wù)方，這樣的產(chǎn)業(yè)并購基金主要是圍繞上市公司的產(chǎn)業(yè)和區(qū)域布局來開展的,，是一種更合規(guī)更高效而且是真正支撐產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局的產(chǎn)融結(jié)合模式,，也必將成為上市公司做產(chǎn)業(yè)并購的主流模式。

應(yīng)該來說PE+上市公司模式是一種產(chǎn)融集合模式,，主要是發(fā)揮PE機構(gòu)的專業(yè)和信息優(yōu)勢,，幫助上市公司開展投資并購，完成金融資本助力產(chǎn)業(yè)資本快速整合的模式,。目前很多上市公司都在借助PE的力量開展資本運作,，PE+上市公司模式最大的好處是提前鎖定了并購?fù)顺龅耐ǖ溃瑢τ赑E來說降低了投資風(fēng)險,，對于上市公司來說,，借助PE的專業(yè)力量做產(chǎn)業(yè)并購，不僅提升了產(chǎn)業(yè)并購的專業(yè)性和效率,，不需要占用太多資金，同時也可以在很多交易環(huán)節(jié)上降低并購風(fēng)險，尤其是系統(tǒng)性的并購風(fēng)險,，而真正把這個模式用到極致并成功推向市場的,，要推介一下硅谷天堂，然后就是愛爾眼科,。

硅谷天堂的專業(yè)化運作模式

硅谷天堂做資本基本上三個核心步驟：

首先是通過PE通道以略高于市場的價格獲取上市公司小額股權(quán),，一般不超過5%，或者在公開二級市場獲取,，大部分是在一級市場獲取,，這樣就和上市公司形成實質(zhì)股權(quán)關(guān)系，成為關(guān)系層,。

然后與上市公司共同組建產(chǎn)業(yè)并購基金或者產(chǎn)業(yè)投資基金,，對于上市公司來說，這無疑是產(chǎn)業(yè)投資并購的通道和平臺,，一般來說能夠組建投資或者并購基金的,，都是在戰(zhàn)略層面與上市公司達成共識，或者對上市公司進行戰(zhàn)略重塑,，確定一個清晰全新的頂層戰(zhàn)略,，而后續(xù)的一切投資并購就是圍繞核心戰(zhàn)略開展的，本質(zhì)上也是戰(zhàn)略資本運作,，即圍繞核心戰(zhàn)略的資本運作,。

第三步也就是發(fā)揮PE專業(yè)性的優(yōu)勢，雙方明確頂層戰(zhàn)略和并購標(biāo)的的同時,，PE機構(gòu)會幫助找好并購標(biāo)的或者投資對象,，以財務(wù)顧問或小股東的立場完成前期的溝通和接洽工作，并會和上市公司共同確定投資并購策略和吸納重組的計劃,，然后按照投資并購程序完成交易,，當(dāng)然這里面也有很多操作空間，有的PE是先自己購進一部分,，然后轉(zhuǎn)給上市公司,，這里面資本操作的空間也是比較大的，有左手倒右手的,，有以銷定產(chǎn)內(nèi)部交易的等等,。

而在投后管理方面PE也會發(fā)揮很重要的作用，比如硅谷天堂在并購交易完成之后,，硅谷天堂會持續(xù)提供戰(zhàn)略規(guī)劃,、產(chǎn)業(yè)研究、資源整合優(yōu)化等方面的服務(wù),，同時為上市公司對并購公司的內(nèi)部整合融合,，提供專業(yè)策略和持續(xù)的服務(wù),，適當(dāng)?shù)臅r候給予共同管理的服務(wù)。

愛爾眼科的并購基金擴張模式

另一個有代表性的案例是愛爾眼科的“PE+上市公司”模式,，2014年愛爾眼科與PE機構(gòu)東風(fēng)金控共同設(shè)立東風(fēng)愛爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金,，其中東方金控作為GP出資667萬元，占募集比例3.33%,；愛爾眼科公司作為LP出資2000萬元,，占募集總金額的10%，其他資金都有東方金控負責(zé)籌集,。在基金運營層面,，雙方的分工也很明確，東方金控作為金融機構(gòu),，會在專業(yè)層面負責(zé)投資標(biāo)的的甄選,、研究、立項盡調(diào)等前期業(yè)務(wù),，同時給出專業(yè)意見,，愛爾眼科作為LP主要是在投資決策委員會發(fā)揮作用，以產(chǎn)業(yè)背景對項目的投資,、退出,、運作提出意見。通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金,，不僅解決了愛爾眼科產(chǎn)業(yè)并購上的資金融通難題,，完成產(chǎn)業(yè)鏈外延式并購布局，而且低成本獲取專業(yè)機構(gòu)服務(wù),，降低整個運作過程的風(fēng)險,。

從2014年起，愛爾眼科公司已經(jīng)設(shè)立了5家“上市公司+PE”型并購基金,，主要用于眼科醫(yī)院的投資并購和復(fù)制擴張,，同時在“分級連鎖”的擴張模式指引下，已經(jīng)在我國大陸布局了250多所眼科醫(yī)院,，同時在歐洲,、美國、香港等地也開設(shè)了80多家醫(yī)院,，可以是愛爾眼科的“PE+上市公司”模式,，是典型的借助資本力量快速實現(xiàn)業(yè)務(wù)全球復(fù)制擴張的典型案例。

表2-1：愛爾眼科的“PE+上市公司”并購基金

注：資料來源于愛爾眼科公司公告,、愛爾眼科年度財務(wù)報告