最高人民法院審理的熊少平,、沈小霞申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審案（【2019】最高法民再372號）,，因案涉公司股東系夫妻二人，最高人民法院再審判決作為一人有限公司對待,，進而使用《公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，要求股東舉證證明其財產(chǎn)獨立與公司,，否則將按照《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更,、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù),，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn),，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人,，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，追加夫妻為被執(zhí)行人,。

基本案情2011年11月,，熊少平、沈小霞夫妻存續(xù)期間出資成立青曼瑞公司,，注冊資本為200萬元，實收資本200萬元,，熊少平,、沈小霞各持股50%。因調(diào)解書確認(rèn)青曼瑞公司結(jié)欠貓人公司貨款2983704.65元,，貓人公司申請執(zhí)行,。因未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索，執(zhí)行法院裁定終結(jié)案件的本次執(zhí)行程序。貓人公司請求依據(jù)《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條規(guī)定追加熊少平,、沈小霞為被執(zhí)行人,，對青曼瑞公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。武漢中院裁定駁回貓人公司的請求,。貓人公司遂提起執(zhí)行異議之訴,，請求追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人,。一審判決駁回貓人公司的訴訟請求,。貓人公司上訴。

01二審認(rèn)為：青曼瑞公司的全部股權(quán)是熊少平,、沈小霞婚后取得的財產(chǎn)歸其雙方共同共有,，青曼瑞公司實際由夫妻雙方共同控制，青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán),，并為一個所有權(quán)共同享有和支配,，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認(rèn)定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的“一人公司”,。二審法院撤銷一審判決,，追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人,，承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

02熊少平、沈小霞申請再審,，最高人民法院裁定提審本案,。最高人民法院再審認(rèn)為：青曼瑞公司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產(chǎn),，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊少平,、沈小霞婚后取得的財產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有,。青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán),，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性,。青曼瑞公司由熊少平,、沈小霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊少平,、沈小霞共同共有,，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督,，熊少平,、沈小霞均實際參與公司的管理經(jīng)營,，夫妻其他共同財產(chǎn)與青曼瑞公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益,，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性,，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無不當(dāng)。再審判決維持二審判決,。

上述案件判決時間是2020年6月28日,，但是在此后最高人民法院審理的泰安市岱岳區(qū)新地龍打井服務(wù)中心、賈娟執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督案中,，再審申請人提出“參照最高人民法院（2019）最高法民再372號民事判決”,，最高人民法院的2020年12月30日的裁判卻認(rèn)為“依據(jù)《公司法》第五十七條第二款之規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司,。本案中,，鴻諾空調(diào)公司作為有限責(zé)任公司，即使如新地龍打井中心所述是由股東賈娟,、梁若琳以夫妻共同財產(chǎn)出資設(shè)立,，將其定性為“一人有限責(zé)任公司”，仍缺乏法律依據(jù),?！?/span>

該再審裁判雖然沒有對（2019）最高法民再372號民事判決直接否認(rèn)，但是明顯是與（2019）最高法民再372號民事判決意見不同,。最高人民法院【2019】最高法民再372號裁判意見并非是主流意見,，例如胡慶云等與劉小花申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之與二審案（【2020】京02民終7331號，裁判時間2020年10月30日）,，北京市第二中級人民法院支持一審未認(rèn)定夫妻為股東實際為一人有限公司的觀點：“一人有限責(zé)任公司,，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。本案中,，京港忠華公司是由李尚華,、劉小花二個自然人成立，不符合一人有限責(zé)任公司的成立要件,，因此胡慶云以李尚華與劉小花系夫妻關(guān)系為由,，要求認(rèn)定京港忠華公司本質(zhì)上屬于一人有限責(zé)任公司的上訴意見，不符合法律規(guī)定,，本院不予支持”,。

對夫妻名下的股權(quán)，越來越多的的觀點認(rèn)為,，應(yīng)該按照公司法的規(guī)定確定夫妻的權(quán)利和義務(wù),，僅以夫妻關(guān)系或者出資來源是夫妻共同財產(chǎn)，就將股權(quán)的財產(chǎn)屬性與股東身份混淆,，將導(dǎo)致公司運行機制完全失靈。我們贊成婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻登記為股東的，股權(quán)是夫妻共同財產(chǎn),，但是股東的權(quán)利義務(wù)行使應(yīng)當(dāng)以公司登記為準(zhǔn),。夫妻雙方登記為公司股東，應(yīng)當(dāng)尊重這種安排,，而不是以所謂的出資來源系夫妻共同財產(chǎn)就認(rèn)定是實際為一人有限公司,，這沒有任何法律依據(jù)。事實上,，夫妻雙方登記為股東與夫妻一人登記為股東法律后果差別非常大,，例如，股東不履行清算義務(wù)人的責(zé)任系侵權(quán)責(zé)任,，一般情況下不能作為夫妻共同債務(wù)對待,。在符合公司法司法解釋二第十八條規(guī)定的情況下，如果夫妻二人登記為股東,，夫妻雙方將需要共同承擔(dān)清算義務(wù)人的責(zé)任，但是當(dāng)夫妻一人是股東，可能僅僅需要登記為股東的夫妻一方承擔(dān)責(zé)任,，另一方則不承擔(dān)責(zé)任,。混淆婚姻夫妻關(guān)系和公司與股東關(guān)系,，是常見的誤區(qū),，我們非常不贊成【2019】最高法民再372號的裁判理由。