實(shí)務(wù)感悟：

實(shí)踐中,，很多人認(rèn)為只要把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,，就萬(wàn)事大吉，自己不需要再出資了,。然而,，現(xiàn)實(shí)是，很多人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)多年后,，都有可能因?yàn)闆]有履行完出資義務(wù),，而成為被告，甚至是被執(zhí)行人,。

因此,，如何在未完成出資的提前下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，讓自己免于或者盡可能免于繼續(xù)承擔(dān)出資義務(wù),？這就需要當(dāng)事人有提前規(guī)劃的意識(shí)和能力,。

案件總結(jié)：

一日為股東，終身需出資,。也就是說,，如果你是某公司需要出資的股東，只要沒有履行完出資義務(wù),，則無(wú)論你仍為公司股東,，還是已不是公司股東，都需要就你該出資而未出資的部分永久的承擔(dān)出資義務(wù),。除非,，你能提前與相關(guān)人員做好約定。

法律規(guī)定：

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定(三)（2020年修正）

第十三條　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持。
　　公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的,，人民法院不予支持,。
　　股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償,。
　　股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償。

第十九條　有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道,，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。
　　受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。但是，當(dāng)事人另有約定的除外,。

基本案情:

賀新凱,、邱俊杰與謝暉商議擬成立西安慶南商貿(mào)有限公司，三人共同出資人民幣100萬(wàn)元,。賀新凱出資33萬(wàn)元,，占股33%,；邱俊杰出資34萬(wàn)元,，占股34%；謝暉出資33萬(wàn)元,，占股33%,。三人簽署公司章程后，遂委托一代辦公司辦理公司注冊(cè)登記事宜,。

2009年10月10日,，陜西元通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了公司設(shè)立陜?cè)?yàn)字（2009）1010098號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，記載：根據(jù)協(xié)議,、章程的規(guī)定,，貴公司（籌）申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為人民幣壹佰萬(wàn)元,，由全體股東于2009年10月9日之前一次繳足。經(jīng)我們審驗(yàn),，截至2009年10月9日止,，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣壹佰萬(wàn)元。股東賀新凱以貨幣出資33萬(wàn)元,，實(shí)收資本33萬(wàn)元,；股東謝暉以貨幣出資33萬(wàn)元，實(shí)收資本33萬(wàn)元,；股東邱俊杰以貨幣出資34萬(wàn)元,，實(shí)收資本34萬(wàn)元。以上各股東繳納的資金于2009年10月9日存入中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司西安紡建路支行開立的人民幣臨時(shí)存款賬戶61×××47賬號(hào)內(nèi),。2009年10月16日,，慶南公司登記成立，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均記載為100萬(wàn)元,，股東與各自占股比例與章程約定一致,。

庭審中，謝暉稱其在公司設(shè)立過程中實(shí)際出資3.5萬(wàn)元,，而驗(yàn)資報(bào)告中載明的其已履行的33萬(wàn)元出資,，實(shí)際是由墊資公司墊付。剩余的29.5萬(wàn)元其未向慶南公司繳納,，也未向墊資公司支付,。

另查明，2013年3月1日,，謝暉與邱俊杰簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》,，約定謝暉將其持有的慶南公司33%股權(quán)中的30%計(jì)價(jià)30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給邱俊杰，在協(xié)議訂立后3日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款,，并已辦理股權(quán)變更登記,。

后謝暉與邱俊杰因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)訴至法院，一審法院作出（2015）蓮民初字第01390號(hào)民事判決后,，謝暉不服上訴至西安市中級(jí)人民法院,，西安市中級(jí)人民法院2016年6月27日作出（2016）陜01民終4914號(hào)民事判決：一、撤銷西安市蓮湖區(qū)人民法院（2015）蓮民初字第01390號(hào)民事判決,；二,、本判決生效后十日內(nèi)邱俊杰向謝暉支付30萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。目前,，該判決正在執(zhí)行程序中,。

裁判結(jié)果：

一審結(jié)果。一審法院經(jīng)審理判決：謝暉于本判決生效后十日內(nèi)向西安慶南貿(mào)易有限公司履行公司設(shè)立時(shí)的不足出資計(jì)人民幣295000元。如果未能在本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)5725元,，由謝暉負(fù)擔(dān)（慶南公司已預(yù)交,，由謝暉在履行本判決時(shí)一并支付慶南公司）?！景柑?hào)：(2016)陝0104民初5187號(hào)】

二審結(jié)果,。二審法院判決：駁回上訴，維持原判,?！景柑?hào)：(2017)陜01民終383號(hào)】

再審審查：再審法院裁定；駁回再審申請(qǐng),?！景柑?hào)：(2017)陜民申591號(hào)】