作者喬謙律師

  【裁判要旨】

一,、夫妻二人在夫妻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立公司，公司資產(chǎn)歸二人共同所有,，二人均實(shí)際參加公司管理經(jīng)營,，夫妻其他財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)極易混同，從而損害債權(quán)人利益,。在此情況下,，應(yīng)當(dāng)適用《公司法》63條，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東,。

二,、夫妻公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，適用《公司法》63條規(guī)定,。而《變更追加規(guī)定》第20條的實(shí)體法基礎(chǔ)就是《公司法》63條,。在夫妻對(duì)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立不能舉證時(shí)，法院支持追加為被執(zhí)行人的申請(qǐng),，并無不當(dāng),。

【律師小結(jié)】

一、對(duì)于一人公司,，債權(quán)人可在起訴時(shí)一并起訴公司和股東,，也可在執(zhí)行程序申請(qǐng)追加股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,；

二,、夫妻檔公司，在提交設(shè)立公司申請(qǐng)時(shí)，將夫妻財(cái)產(chǎn)分割證明或協(xié)議提交,，實(shí)行約定財(cái)產(chǎn)制,，以保障設(shè)立公司的股東有限責(zé)任的目的；在公司經(jīng)營管理中,，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)制度,；

【最高人民法院判例】

熊某申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審案（2019）最高法民再372號(hào)民事判決書

【簡要案情】

一、2011年8月,，熊某和沈某登記結(jié)婚,；當(dāng)年11月，二人出資設(shè)立江西某公司,，各占50%股權(quán),；

二、2015年6月,，武漢中院作出民事調(diào)解書,，內(nèi)容為江西某公司支付武漢某公司貨款298萬元；

三,、2015年8月,，武漢某公司申請(qǐng)執(zhí)行，2016年6月因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序,；

四,、武漢某公司以江西某公司符合一人公司的實(shí)質(zhì)要件，請(qǐng)求依據(jù)《變更追加規(guī)定》20條追加熊某和沈某為被執(zhí)行人,；

五,、2017年10月，武漢中院裁定駁回追加申請(qǐng),；武漢某公司提起訴訟，武漢中院一審判決駁回武漢某公司的訴訟請(qǐng)求,；

六,、2018年12月，湖北高院二審判決撤銷武漢一審判決,，追加熊某沈某為被執(zhí)行人,，對(duì)公司債務(wù)連帶清償；

七,、熊某,、沈某向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛?/p>

【爭議焦點(diǎn)】

一、夫妻作為股東的公司是否視為一人公司,？

二,、能否依據(jù)《變更追加規(guī)定》第20條申請(qǐng)追加夫妻股東為被執(zhí)行人？

【裁判觀點(diǎn)】

一、夫妻股東的公司是否視為一人公司,？

《公司法》58條二款規(guī)定,，一人公司是只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的公司。公司雖系兩人成立,，但二人為夫妻,，公司設(shè)立于雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間，且工商資料沒有二人財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議,，二人亦未補(bǔ)充提交,。

《婚姻法》17條規(guī)定，除本法18條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)及19條規(guī)定的約定財(cái)產(chǎn)制外,，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同所有,。據(jù)此可知，注冊資本來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn),，公司全部股權(quán)屬于二人婚后取得的財(cái)產(chǎn),，應(yīng)歸雙方共同所有。公司全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán),，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和控制,，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。

另外,，一人公司區(qū)別于普通有限公司的特別規(guī)定在于《公司法》63條,，即一人公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定,，原因是只有一個(gè)股東,，缺乏社團(tuán)性和公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部結(jié)構(gòu),，缺乏內(nèi)部監(jiān)督,。

股東既是所有者，又是管理者,，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同,，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責(zé)任倒置強(qiáng)化一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性,，從而加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人保護(hù),。

二、關(guān)于申請(qǐng)追加夫妻股東為被執(zhí)行人應(yīng)否支持,？

夫妻公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人公司,，適用《公司法》63條規(guī)定。而《變更追加規(guī)定》第20條的實(shí)體法基礎(chǔ)就是《公司法》63條,。在夫妻對(duì)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立不能舉證時(shí),，法院支持追加為被執(zhí)行人的申請(qǐng)，并無不當(dāng)。