雷帝網(wǎng) 雷建平 6月4日?qǐng)?bào)道

A股公司武漢中商（股票代碼：000785.SZ）昨日發(fā)布公告，公布居然新零售借殼武漢中商細(xì)節(jié),，居然新零售的整體作價(jià)為356億元,。

今年初，武漢中商曾發(fā)布公告，宣布經(jīng)各方友好協(xié)商,，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格初步確定為363億元至383億元之間,。此次居然新零售的作價(jià)比之前最低的作價(jià)要低7億元。

2016年度,、2017年度和2018年度,，居然新零售經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為64.98億元、73.89億元和83.6944億元,，凈利潤(rùn)分別為8.29億元,、11.26億元和19.62億元。

武漢中商稱,，通過本次交易,，上市公司將持有居然新零售100%的股權(quán)。

根據(jù)上市公司與業(yè)績(jī)承諾人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》,，業(yè)績(jī)承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后,，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于20.6億元,、24.16億元,、27.19億元。

如本次重大資產(chǎn)重組未能于2019年度內(nèi)實(shí)施完畢,，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2022年度,。業(yè)績(jī)承諾人承諾居然新零售在2022年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于30.49億元。

武漢中商稱,，通過本次交易,，上市公司與居然新零售能夠?qū)崿F(xiàn)百貨業(yè)態(tài)與家居零售業(yè)態(tài)的跨界融合，并結(jié)合阿里的新零售經(jīng)驗(yàn)實(shí)現(xiàn)業(yè)態(tài)轉(zhuǎn)型升級(jí),。

上市公司將在原有零售業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,，注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的家居賣場(chǎng),、家居建材超市和家裝等業(yè)務(wù),，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)百貨業(yè)務(wù)與家居零售業(yè)務(wù)的融合，并且能改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況,，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化,。

此外，居然新零售與阿里巴巴在新零售領(lǐng)域的創(chuàng)新實(shí)踐中,，累積了豐富的經(jīng)驗(yàn),。此次上市公司注入居然新零售資產(chǎn)，能夠在其新零售經(jīng)驗(yàn)下逐步實(shí)現(xiàn)門店改造與業(yè)態(tài)升級(jí),。

去年獲阿里泰康等130億元的聯(lián)合投資

據(jù)介紹,，居然新零售是以中高端為經(jīng)營(yíng)定位,、為顧客提供家庭設(shè)計(jì)和裝修、家居建材等“一站式”服務(wù)的大型泛家居消費(fèi)平臺(tái),。

居然新零售涵蓋家居產(chǎn)品零售,、家裝服務(wù)、家居會(huì)展等領(lǐng)域,，有“居然之家”家居賣場(chǎng),、“麗屋”家居建材超市、“居然設(shè)計(jì)家”家居家裝服務(wù)平臺(tái),。

截至2018年12月31日,，居然新零售共經(jīng)營(yíng)管理284家“居然之家”門店，覆蓋了陜西,、山東,、河南、湖北,、山西,、河北、遼寧,、廣東,、安徽、內(nèi)蒙古,、北京等29個(gè)省,、自治區(qū)及直轄市。

居然新零售與阿里深度合作下,，以實(shí)體門店連鎖發(fā)展為核心,，向人口凈流入的三四五線城市下沉，推進(jìn)居然新零售線上線下的融合,、“大家居”與“大消費(fèi)”的融合以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游的融合,。

2018年初,，居然之家宣布獲來(lái)自阿里巴巴,、泰康集團(tuán)、云鋒基金,、加華偉業(yè)資本等投資機(jī)構(gòu)達(dá)130億元的聯(lián)合投資,。

一并參與投資的還有信中利、華聯(lián)長(zhǎng)山興,、紅杉資本,、諾亞控股、博裕資本,、博睿資本,、九鼎資本,、約瑟投資、中誠(chéng)信,、民生銀行,、中信建投、工商銀行等多家知名投資機(jī)構(gòu),。

其中,，阿里巴巴以及關(guān)聯(lián)投資方向居然之家投資54.53億元，持有其15%的股份,。此輪投資后,，阿里巴巴成為居然之家的第二大股東。

居然之家與分眾傳媒深度合作

居然之家2018年另一個(gè)動(dòng)作是,，與分眾傳媒達(dá)成戰(zhàn)略合作,，分眾傳媒的終端屏幕進(jìn)駐居然之家全國(guó)門店，為居然之家定制終端傳媒產(chǎn)品,。

汪林朋當(dāng)時(shí)表示,，居然之家要運(yùn)用分眾傳媒每天對(duì)中國(guó)2-3億城市主流人群的引爆能力，在雙11等重大節(jié)點(diǎn)中重磅投入,，不再大海撈針而是利用阿里和分眾的大數(shù)據(jù)精準(zhǔn)打擊,，定點(diǎn)轟炸，從品牌引爆到銷售引流形成有效閉環(huán),，爭(zhēng)取僅雙11一戰(zhàn)就開創(chuàng)40個(gè)樣板店100億的收入,。

在居然之家舉辦的2019年新春招待會(huì)上，汪林朋說,，“誰(shuí)說2018年不好過了,！不好過的話你們能來(lái)高高興興參加聚會(huì)？”

汪林朋還表示,，居然之家2018年已完成銷售750億,，一年內(nèi)開店近100家，2019年目標(biāo)銷售850億,，再開至少100家,，力爭(zhēng)總門店數(shù)量400家。

交易完成后阿里系將持股14.37%

2019年1月,，興達(dá)建材與汪林朋簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，興達(dá)建材同意將其持有的居然新零售322.45萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本2.53%）轉(zhuǎn)讓給汪林朋。

2019年1月,，信中利少海匯與信中利海絲簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，信中利少海匯同意將其持有的居然新零售35.09萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本0.28%）轉(zhuǎn)讓給信中利海絲。

2019年4月,，工銀投資與居然控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，工銀投資同意將其持有的被評(píng)估單位70.17萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本0.55%）轉(zhuǎn)讓給居然控股,。

居然新零售股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本摘要簽署日，上市公司總股本為251,221,698股,。按照本次交易方案,，將發(fā)行5,768,608,403股A股股票用于購(gòu)買居然新零售100%股權(quán)。

交易前后上市公司股權(quán)變化

本次交易完成后,，上市公司的控股股東將變更為居然控股,，持有上市公司42.60%的股份，上市公司實(shí)際控制人將變更為汪林朋,，汪林朋及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制上市公司61.86%股份,。

阿里將直接持股為9.58%，云鋒五新持股4.79%,，即阿里系共持股14.37%,，泰康人壽持股3.83%，紅杉雅盛持股0.66%,，信中利也為股東,。

本次交易前，上市公司主要從事零售業(yè)務(wù),，業(yè)態(tài)主要包含現(xiàn)代百貨,、購(gòu)物中心以及超市等。

本次交易完成后,，居然新零售將成為上市公司的全資子公司,，上市公司業(yè)務(wù)將新增家居賣場(chǎng)業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和裝修業(yè)務(wù)等領(lǐng)域,。

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