▏面臨挑戰(zhàn)。

7月14日,，精研高科技生物化學(xué)技術(shù),，主營(yíng)美容化妝品、保健制品的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售的新三板公司珠海伊斯佳科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“伊斯佳”）受到精選層掛牌申請(qǐng)文件的審查問詢,。

▲圖源自審查問詢函

據(jù)了解，伊斯佳成立于1998年,，發(fā)展至今已建成以自有品牌為主的工廠,、新型自動(dòng)化OEM工廠和以自身業(yè)務(wù)線、洗護(hù)品護(hù)膚品代工為主的工廠共3個(gè)工廠,。2016年8月11日伊斯佳掛牌新三板,，2020年11月27日由西部證券輔導(dǎo)進(jìn)入精選層輔導(dǎo)期。2021年6月3日,，伊斯佳順利通過廣東證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收,。

而此次審查問詢，則是針對(duì)伊斯佳在精選層掛牌的申請(qǐng)文件提出了涵蓋公司基本情況,、業(yè)務(wù)與技術(shù),、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和管理層分析和募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面的22個(gè)問題,。

其中,，特殊投資條款簽署情況及合規(guī)性、委托代工生產(chǎn)服務(wù)模式及競(jìng)爭(zhēng)力,、自主品牌業(yè)務(wù)開展情況及持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn),、與主要客戶合作穩(wěn)定性及收入可持續(xù)性、資產(chǎn)完整性及關(guān)聯(lián)交易合理性問題涉及重大事項(xiàng)提示,，核心技術(shù)水平及儲(chǔ)備技術(shù)是否具有競(jìng)爭(zhēng)力以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否合規(guī)涉及風(fēng)險(xiǎn)提示,。

在特殊投資條款簽署情況及合規(guī)性問題上，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)伊斯佳存在與部分原股東及現(xiàn)有股東簽署對(duì)賭協(xié)議的情形,，目前部分未解除,，因而要求伊斯佳補(bǔ)充披露對(duì)賭協(xié)議解除情況,，披露未解除的對(duì)賭協(xié)議條款的簽訂背景，說明協(xié)議中轉(zhuǎn)板上市,、優(yōu)先購(gòu)買權(quán),、共同出售權(quán)等對(duì)公司掛牌和經(jīng)營(yíng)等是否有影響，以及補(bǔ)充對(duì)賭協(xié)議執(zhí)行的細(xì)節(jié)等,。

在公司業(yè)務(wù)層面,，根據(jù)伊斯佳公開發(fā)行說明書顯示，2018年至2020年,，伊斯佳收入來源是主要采用ODM模式承接訂單的大客戶定制產(chǎn)品和主要采用經(jīng)銷模式的自主品牌產(chǎn)品,，前者收入占比分別為67.88%、76.26%,、79.93%,，后者占比分別為32.12%、23.74%,、20.07%,。公司主要客戶群體為化妝品品牌廠商及快消品品牌廠商、美容院及個(gè)人消費(fèi)者,，且擁有9項(xiàng)化妝品生產(chǎn)工藝核心技術(shù),、3項(xiàng)化妝品智能制造核心技術(shù)，以及多項(xiàng)化妝品大規(guī)模個(gè)性化定制儲(chǔ)備技術(shù),。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為,，伊斯佳委托代工生產(chǎn)服務(wù)模式相關(guān)信息、核心技術(shù)和項(xiàng)目的具體信息,、產(chǎn)品質(zhì)量和營(yíng)銷不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)信息等披露不夠充分,，其模式競(jìng)爭(zhēng)力、技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力,、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等存疑,，且報(bào)告期內(nèi)，其自主品牌業(yè)務(wù)占比持續(xù)下滑,，主要客戶,、主要供應(yīng)商變動(dòng)頻繁。這些問題,，均被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求進(jìn)行更加詳細(xì)的補(bǔ)充和披露,。

在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和管理層分析方面，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指出了伊斯佳經(jīng)銷收入,、線上銷售真實(shí)情況,、毛利率合理性、研發(fā)費(fèi)用合規(guī)性,、銷售費(fèi)用變動(dòng)和收入變動(dòng)不匹配等方面的問題,。

據(jù)了解，伊斯佳銷售模式包括直銷和經(jīng)銷兩種方式,，2018年至2020年的報(bào)告期內(nèi),，伊斯佳經(jīng)銷商數(shù)量從63家下降到56家，經(jīng)銷收入從 3611.3820萬元下降到 2139.32 萬元,。對(duì)此,，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷收入和集中度逐年下降的原因，并補(bǔ)充披露經(jīng)銷收入的真實(shí)性,。

其主要在線上銷售的自主品牌“甄沐”在報(bào)告期內(nèi)的銷售金額呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì),，也被要求進(jìn)一步披露線上銷售的真實(shí)性和核查情況。

而在毛利率上,，伊斯佳自主品牌在報(bào)告期內(nèi)的毛利率分別為 74.77%,、70.98%、68.66%,，大客戶定制品牌毛利率分別為 29.40%,、40.61%、37.88%,，明顯高于同行業(yè)可比公司水平,。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)其高毛利率提出質(zhì)疑，要求伊斯佳進(jìn)一步補(bǔ)充披露其合理性,。

研發(fā)方面,，伊斯佳在公開發(fā)行說明書上表示，報(bào)告期內(nèi)采用的是以自主研發(fā)為主,、委外研發(fā)為輔的技術(shù)研發(fā)模式,。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司則要求伊斯佳進(jìn)一步補(bǔ)充披露委外研發(fā)的具體信息，比如：合作對(duì)象,，研發(fā)項(xiàng)目?jī)?nèi)容,、時(shí)間及研發(fā)成果，具體合作研發(fā)模式,，合作研發(fā)的費(fèi)用分配依據(jù)及核算方法,，是否對(duì)委外研發(fā)存在重大依賴等等。

在銷售費(fèi)用上,，根據(jù)公開發(fā)行說明書,，伊斯佳在2018年至2020年銷售費(fèi)用中服務(wù)費(fèi)金額分別為110.32萬元、235.65萬元,、381.47萬元,，主要是核算咨詢費(fèi)和電商平臺(tái)服務(wù)費(fèi)；管理費(fèi)用中咨詢費(fèi) 23.07萬元,、29.69萬元,、253.49萬元,，主要是外部機(jī)構(gòu)咨詢服務(wù)費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)走訪費(fèi)用。廣告宣傳費(fèi)分別為291.83萬元,、477.44萬元和641.63萬元,，占各期銷售費(fèi)用的比重分別為10.61%、15.20%,、25.14%,，審查認(rèn)為廣告費(fèi)增長(zhǎng)趨勢(shì)與收入變動(dòng)趨勢(shì)不一致。

對(duì)此,，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳詳細(xì)補(bǔ)充服務(wù)費(fèi)用具體核算內(nèi)容,，以及解釋廣告宣傳費(fèi)用增長(zhǎng)的合理性。

此外,，審查問詢函在募集資金運(yùn)用上也提出了問題,。

根據(jù)伊斯佳公開發(fā)行說明書，伊斯佳擬使用募集資金3900萬元用于研發(fā)中心和生產(chǎn)線改造升級(jí)項(xiàng)目,，3005萬元用于數(shù)字運(yùn)營(yíng)中心及信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目,，3000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。對(duì)此全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳對(duì)各個(gè)項(xiàng)目的合理性進(jìn)行更加詳細(xì)的補(bǔ)充和披露,，并補(bǔ)充流動(dòng)資金測(cè)算依據(jù)等,。

對(duì)于這22個(gè)問題，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳和其保薦機(jī)構(gòu)西部證券股份有限公司在20個(gè)交易日內(nèi)逐項(xiàng)落實(shí)并上傳回復(fù)文件,。

近期,，包括伊斯佳在內(nèi)，接連有公司官宣備戰(zhàn)精選層的進(jìn)展,，足見精選層的吸引力,，但也有公司接連被發(fā)審查問詢函，或是因?yàn)楦鞣N原因終止精選層掛牌,，這也說明精選層掛牌審核標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格,，而企業(yè)也需要做好充分準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)審核，迎接挑戰(zhàn),。