入股協(xié)議書

甲方（發(fā)起人）：*******身份證號碼：*******

乙方（投資人）：*******身份證號碼：*******

第一條 合伙宗旨

以自愿為原則，以股東自身具備的優(yōu)勢和能力,，共同經(jīng)營****有限公司,，把股東自身的價值體現(xiàn)出來，通過合法的手段,，創(chuàng)造勞動成果,。

第二條 合伙經(jīng)營項目和范圍

項目名稱：

經(jīng)營項目:

第三條 出資額、方式,、股份

1.(1)甲方****出資人民幣****萬元,；享有*** 的原始股。

(2) 乙方 ****出資人民幣****萬元,，享有***的原始股,。

(3).甲方擁有技術入股，系無形資產(chǎn),，享有22%原始股

2. 本合伙資本共計人民幣***萬元,，合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割,。

第四條 盈余分配與債務分擔

1. 盈利分配,，以公司賬本為依據(jù)，按股權(quán)比例分配,。次年1月根據(jù)本年項目盈余40%分紅一次,，其余部分作為盈余公積用于公司周轉(zhuǎn)，當盈余公積達投資總額200%時,，提高分紅比例,，提高比例由全體股東召開股東會決議。

2. 債務承擔,，合伙債務先由公司資產(chǎn)償還,，公司資產(chǎn)不清償時，以各股東的股份比例承擔無限責任,。

第五條 入股,，退股、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1. 入股：

（1）需承認本合同,；

（2）需經(jīng)全體股東同意,；

（3）執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利與義務。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

（1）股東可發(fā)行干股,，干股只取得分紅權(quán),，干股持有者承擔投資總額100%的有限責任；

（2）原始股轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東,，轉(zhuǎn)讓者有自主權(quán),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東以外第三人需提前3個月召開股東大會并且經(jīng)全體股東同意,，在同等價位上，現(xiàn)股東享有優(yōu)先收購權(quán),。

3. 退股：

（1）3年內(nèi)股東不得退股,；

（2）需有正當理由退股；

（3）退股需提前6個月召開股東大會并且經(jīng)全體股東同意,；

（4）退股后以發(fā)起退股時的財產(chǎn)狀況進行清算,，按持有股權(quán)比例得到公司資產(chǎn)總額的百分比收益或債務責任。

第六條 合伙負責人,、股東職權(quán)與義務責任

全體股東選舉****為合伙負責人及法人代表,。

1.負責人職權(quán)：

（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司的基本管理制度,。

（七）制訂公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司員工及其報酬事項,。

（十）代表公司對外簽署有關文件

股東責任義務：

（一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

(二)選舉和更換公司負責人，決定有關公司負責人的報酬事項,；

(三) 檢查公司財務

(四)審議批準法人代表的報告,；

(五) 對公司內(nèi)部人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議

(六)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案,；

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少投資總額作出決議,；

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議,；

(十)對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

第七條 注意事項

1. 未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以合伙名義進行業(yè)務活動,，如其業(yè)務獲得收益歸合伙人共同所有,，造成損失由該合伙人按實際損失賠償。

2. 禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務,。

3. 如合伙人違反上述各條,，應按各合伙人實際損失賠償，勸阻不聽可由全體合伙人決定除名,。

第八條 合伙的終止及終止后的事項

1. 合伙因以下事由之一得到終止：

（一）合伙期限屆滿,；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時,；

（六）被人民法院依法宣告破產(chǎn),；

（七）其他法定事由需要解散的。

2. 合伙終止后的事項：

（1）清算事項：

成立清算小組,，清算小組由股東委派,，并邀請中間人（或公證員）參與清算。清算小組成立后立即終止與清算無關經(jīng)營事務

清算小組執(zhí)行以下職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務,；

（四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷,；

（五）清繳所欠稅款；

（六）清理債權(quán)債務,；

（七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn),；

（八）代表公司參與民事訴訟活動。

（2） 清算如有盈余,，則按比例分配剩余財產(chǎn),。固定資產(chǎn)等大型物件，可作價賣給合伙人或第三人,，在價格相等的情況下,，合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，其價款參與分配,。

（3） 清算后如有虧損,，先由公司內(nèi)部共有財產(chǎn)償還，不足清償部分最終由各股東按持股比例承擔無限責任。

第九條 糾紛解決

合伙人之間發(fā)生糾紛,，應共同協(xié)商,，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,，可以按照本合同約定的下列方法之一進行解決：

1. 召開股東會協(xié)商相關事項

2. 由仲裁委員會仲裁,；

3. 向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

第十條 本合同一致通過公司章程,，自訂立簽訂協(xié)議之日開始生效,。

第十一條 本合同如有未盡事宜，應該由股東會決議補充或修改,，修改的內(nèi)容與本合同具有同等法律效力,。

第十二條 其他:

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第十三條：

本合同一式貳份，發(fā)起人,、投資人各執(zhí)一份,，公司存檔一份。

發(fā)起人簽名： 投資人簽名：

簽章：

簽約日期：____________年_____月_____日

簽約地點：
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