減資不當(dāng)后由他人增資恢復(fù)原有注冊(cè)資本,

減資股東是否仍要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任?

對(duì)于減資股東上訴提出公司在減資后又將注冊(cè)資本增至原注冊(cè)資本,，未影響公司償債能力的問題,。在公司注冊(cè)資本實(shí)繳制的情況下,，公司減資后又增資，確實(shí)沒有導(dǎo)致公司清償能力和責(zé)任財(cái)產(chǎn)的減損,。但在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制的情況下,，交易相對(duì)人對(duì)公司清償能力和注冊(cè)資本的信賴只能基于對(duì)股東的信賴，公司減資后又增資,，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化,，對(duì)股東的信賴也就喪失了基礎(chǔ)。本案系債權(quán)人以債務(wù)人違反法定程序減資導(dǎo)致債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損為由主張的侵權(quán)賠償之訴,，公司名下無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,，且案涉多項(xiàng)擔(dān)保均未得到實(shí)際履行，已知債權(quán)人的債權(quán)未因公司的增資和多個(gè)擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到清償,，公司的增資行為未對(duì)已知債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響,，債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的損害結(jié)果已實(shí)際發(fā)生。故減資股東提出公司已將注冊(cè)資本增至原有注冊(cè)資本,，未影響公司償債能力的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù),，不能成立，本院不予支持,。減資股東的不當(dāng)減資行為違反了公司資本維持原則,，導(dǎo)致公司不能全面清償其減資前所負(fù)債務(wù)，損害了已知債權(quán)人的利益,。減資股東主張其減資行為與已知債權(quán)人債權(quán)受損沒有因果關(guān)系的上訴理由亦不能成立,，本院亦不予支持。

◇1,、上海市崇明縣人民法院于2015年8月20日受理曲陽(yáng)煤炭物流公司與中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司買賣合同糾紛一案,，并于2015年12月8日判決：中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司于判決生效之日起十日內(nèi)，支付曲陽(yáng)煤炭物流公司貨款30605629.59元,。上海市第二中級(jí)人民法院于2016年3月25日維持原判,。

◇2、中儲(chǔ)國(guó)際控股公司系中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司法人股東,。2015年11月12日,中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司作出《股東會(huì)決議》,，決議:一、公司注冊(cè)資本由37000萬(wàn)元,，減至1000萬(wàn)元,；二、法人股東中儲(chǔ)國(guó)際控股公司減少注冊(cè)資本36000萬(wàn)元,。

◇3,、中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司2015年11月21日在《青年報(bào)》上刊登了減資公告，并于2016年1月6日出具《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說(shuō)明》，稱：“至2015年1月6日,，公司已向要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的債權(quán)人清償了全部債務(wù)或提供了相應(yīng)擔(dān)保,。如有其它債務(wù)，由公司繼續(xù)負(fù)責(zé)清算償還”,。

◇4,、中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司2016年1月12日作出《股東會(huì)決議》，決議:一,、公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元,，增至37000萬(wàn)元；二,、增加大連永通能源有限公司和懷仁縣同煜華煤業(yè)有限責(zé)任公司為公司股東,。并于2016年2月19日,進(jìn)行了注冊(cè)資本及股東的工商變更登記,。

◇5,、曲陽(yáng)煤炭物流公司2016年4月26日向上海市崇明縣人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。上海市崇明縣人民法院于2016年9月29日裁定終結(jié)執(zhí)行,。

◇6,、上海市崇明區(qū)人民法院2017年3月13日出具（2016）滬0230執(zhí)1124號(hào)函，稱：“我院立案執(zhí)行的曲陽(yáng)煤炭物流公司申請(qǐng)執(zhí)行上海昊閣公司(原名中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司)買賣合同糾紛一案,，執(zhí)行標(biāo)的額為30810457.59元及利息,。經(jīng)執(zhí)行，已到位1226400元,。執(zhí)行過程中,，案外人中為被執(zhí)行人提供執(zhí)行擔(dān)保。但至今上述執(zhí)行擔(dān)保人均未履行擔(dān)保義務(wù)”,。

資本維持原則是公司法三原則之一,，其要求股東在公司運(yùn)營(yíng)過程中保持實(shí)有出資，不得抽逃出資,，嚴(yán)格限制價(jià)值不確定的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資,、限制公司回購(gòu)等。2013年《公司法》廢除了最低注冊(cè)資本限額和取消實(shí)繳制,，故此,，對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)期間的資本維持，主要通過公司章程約定出資責(zé)任來(lái)加以體現(xiàn),。

同時(shí),，公司法及其司法解釋基于保護(hù)交易安全、提升交易效率的目的,，對(duì)公司債權(quán)人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)期間公司信用的信賴施以必要的保護(hù),。減資行為，是公司旨在減少注冊(cè)資本數(shù)額而將其意思表示于外的法律行為。公司法規(guī)定公司減資必須經(jīng)過必要的程序,，履行通知債權(quán)人并公告,，是保障債權(quán)人的合法權(quán)益不因減資而受損。減資意味著公司注冊(cè)資本的減少,，注冊(cè)資本的減少又將導(dǎo)致公司所有者權(quán)益的減少,，公司的償債能力降低。設(shè)置法律行為無(wú)效制度,，主要是為了防止當(dāng)事人損害國(guó)家利益,、社會(huì)公共利益，而對(duì)行為本身作出否定性評(píng)價(jià),。

在本案當(dāng)中,，雖然中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司在中儲(chǔ)國(guó)際控股公司減資后的第二天，即通過增資的方式將注冊(cè)資本恢復(fù)至原有注冊(cè)資本額,，似乎資本維持原則沒有得到破壞,。但實(shí)則不然，在認(rèn)繳制下,，不同的股東即使認(rèn)繳金額相同,，公司債權(quán)人對(duì)公司產(chǎn)生的信賴仍然會(huì)不同，這種信賴不僅僅基于對(duì)公司資本額的信賴,，還來(lái)源于對(duì)公司股東有履行出資義務(wù)能力的信賴,。不同的股東，其履行出資義務(wù)的能力是不同的,，這也就必然影響到公司債權(quán)人的信賴,。當(dāng)中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司的股東由中儲(chǔ)國(guó)際控股公司變更為案外人，曲陽(yáng)煤炭物流公司對(duì)中儲(chǔ)國(guó)際控股公司履行出資義務(wù)能力的信賴就受到侵犯,。而基于減資不當(dāng),，讓中儲(chǔ)國(guó)際控股公司在其原有的出資義務(wù)范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任并未加重中儲(chǔ)國(guó)際控股公司的責(zé)任。因此,，即使中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司的注冊(cè)資本恢復(fù)至原有金額,，但減資不當(dāng)?shù)闹袃?chǔ)國(guó)際控股公司在本案中仍應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

公司債權(quán)人對(duì)公司的信賴?yán)娉齺?lái)自于公司注冊(cè)資本本身,，還來(lái)自于對(duì)公司股東履行出資義務(wù)能力的信任,。因此，無(wú)論以何種方式變更公司注冊(cè)資本,，都需要注意對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù),，需要嚴(yán)格遵守公司法規(guī)定的資本變動(dòng)程序。尤其是要將減資事項(xiàng)直接送達(dá)給已知債權(quán)人,，而不僅僅是登報(bào)公告,，并留存好相應(yīng)的送達(dá)證據(jù)，以便在可能的糾紛中能夠證明已依法履行了告知義務(wù)。

本案系因公司減資而引起的糾紛,，由于公司減資減少了以公司資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的能力,，直接影響到公司債權(quán)人的利益，因此我國(guó)公司法對(duì)于公司減資比增資規(guī)定了更為嚴(yán)格的法律程序,，其目的就是在于有效保護(hù)債權(quán)人的利益,。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條的規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自告知之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)?！薄?strong>因此,，公司減資時(shí),，應(yīng)當(dāng)采取及時(shí)有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇,，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保,。上述行為既是公司減資前對(duì)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時(shí)也是股東對(duì)公司減資部分免責(zé)的前提,。根據(jù)本案查明的事實(shí),，2015年11月12日，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議將注冊(cè)資本由37000萬(wàn)元減少至1000萬(wàn)元時(shí),，曲陽(yáng)煤炭物流公司已于2015年8月20日將中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司訴至法院,，請(qǐng)求其償還所欠3000余萬(wàn)元債務(wù)，并提供了煤炭購(gòu)銷合同,、結(jié)算清單及增值稅發(fā)票等為證,。而中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司在曲陽(yáng)煤炭物流公司起訴前已向曲陽(yáng)煤炭物流公司支付了部分貨款，并將曲陽(yáng)煤炭物流公司開具的增值稅發(fā)票進(jìn)行了稅務(wù)認(rèn)證和抵扣,。由此可見,，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司對(duì)欠付曲陽(yáng)煤炭物流公司案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)屬明知。在此情況下,，該公司僅在報(bào)紙上刊登減資公告,，未就減資事項(xiàng)采取及時(shí)、有效的方式告知曲陽(yáng)煤炭物流公司,，未向工商登記部門如實(shí)報(bào)告其負(fù)有大額債務(wù)未清償?shù)氖聦?shí)就辦理了工商變更登記,，其刊登公告的行為不能構(gòu)成對(duì)已知債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務(wù),，其行為不符合公司減少注冊(cè)資本的法定程序,，故中儲(chǔ)國(guó)際控股公司提出曲陽(yáng)煤炭物流公司不是已知債權(quán)人，上海昊閣公司減資程序合法的上訴理由不能成立,，本院不予支持,。

根據(jù)減資前中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定，中儲(chǔ)國(guó)際控股公司36000萬(wàn)元出資于2016年12月31日前出資到位,。庭審中,，中儲(chǔ)國(guó)際控股公司也認(rèn)可因公司章程規(guī)定的出資時(shí)間未到，其在公司減資前還未全部出資到位,。2015年11月12日,，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議,，同意中儲(chǔ)國(guó)際控股公司以退股方式退出公司，并將公司注冊(cè)資本減至1000萬(wàn)元,。在減資時(shí),，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司未履行通知已知債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的義務(wù)，使得曲陽(yáng)煤炭物流公司喪失了要求減資公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利,。后雖經(jīng)曲陽(yáng)煤炭物流公司對(duì)中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行,，變更后的上海昊閣公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，不能夠完全清償欠付債務(wù),，債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn),。《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)按其認(rèn)繳的出資額履行足額出資義務(wù),，股東認(rèn)繳的出資未經(jīng)法定程序不得抽回,、減少。本案中,，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司在未向曲陽(yáng)煤炭物流公司履行通知義務(wù)的情況下,，其股東中儲(chǔ)國(guó)際控股公司經(jīng)公司股東會(huì)決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則,，與股東未履行出資義務(wù)及抽逃出資對(duì)于債權(quán)人利益的侵害在本質(zhì)上并無(wú)不同,，一審法院依照《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定,，判決中儲(chǔ)國(guó)際控股公司應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)上海昊閣公司欠付曲陽(yáng)煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，具有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，并無(wú)不當(dāng),。

對(duì)于中儲(chǔ)國(guó)際控股公司上訴提出上海昊閣公司在減資后又將注冊(cè)資本增至37000萬(wàn)元,，未影響上海昊閣公司償債能力的問題,。在公司注冊(cè)資本實(shí)繳制的情況下,，公司減資后又增資，確實(shí)沒有導(dǎo)致公司清償能力和責(zé)任財(cái)產(chǎn)的減損,。但在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制的情況下,，交易相對(duì)人對(duì)公司清償能力和注冊(cè)資本的信賴只能基于對(duì)股東的信賴，公司減資后又增資,，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化,，對(duì)股東的信賴也就喪失了基礎(chǔ)。本案系債權(quán)人以債務(wù)人違反法定程序減資導(dǎo)致債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損為由主張的侵權(quán)賠償之訴,，根據(jù)上海市崇明縣人民法院（2016）滬0230執(zhí)1124號(hào)執(zhí)行裁定和該院向一審法院發(fā)來(lái)的（2016）滬0230執(zhí)1124號(hào)函,，可以認(rèn)定，上海昊閣公司名下無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,，且案涉多項(xiàng)擔(dān)保均未得到實(shí)際履行,，曲陽(yáng)煤炭物流公司的債權(quán)未因上海昊閣公司的增資和多個(gè)擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到清償,，上海昊閣公司的增資行為未對(duì)曲陽(yáng)煤炭物流公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響，債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的損害結(jié)果已實(shí)際發(fā)生,。故中儲(chǔ)國(guó)際控股公司提出上海昊閣公司已將注冊(cè)資本增至37000萬(wàn)元,，未影響公司償債能力的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)，不能成立,，本院不予支持,。作為減資股東，中儲(chǔ)國(guó)際控股公司的不當(dāng)減資行為違反了公司資本維持原則,，導(dǎo)致上海昊閣公司不能全面清償其減資前所負(fù)債務(wù),，損害了債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的利益。中儲(chǔ)國(guó)際控股公司主張其減資行為與曲陽(yáng)煤炭物流公司債權(quán)受損沒有因果關(guān)系的上訴理由亦不能成立,，本院亦不予支持,。

案例索引：（2017）最高法民終422號(hào)

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