房地產(chǎn)開發(fā)前期需要大量資金，但小開發(fā)商通常難以通過正規(guī)融資渠道取得投資,，因此在開發(fā)過程中為了解決資金問題,，通過各種民間渠道獲取資金比較常見，如民間借貸,、小額貸,、收取預售款等。由于民間借貸和小額貸或認購房屋無需辦理登記公示手續(xù),，故難以通過一般法律盡職調(diào)查手段完全排除目標公司存在未予披露債務(wù)情況,。

1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十六條之規(guī)定,，公司可以為他人提供擔保,。擔保分人保和物保。當債務(wù)人不履行債務(wù)時,，債權(quán)人可就物的擔保實現(xiàn)債權(quán),，或按照約定要求保證人履行債務(wù)或者承擔責任。盡管目標公司承擔擔保責任后享有追償權(quán),，但通常為了實現(xiàn)該追償權(quán)需付出大量的時間,、金錢成本，也存在無法成功追償?shù)娘L險,。

2,、盡管《中華人民共和國公司法》規(guī)定企業(yè)為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,，但若目標公司未就擔保的股東會決議進行工商備案登記,，目標公司若不主動披露，收購方也難以通過盡職調(diào)查獲取目標公司擔保的情況,。

未決訴訟/潛在訴訟因債務(wù)情況發(fā)生爭議,，且無生效的法律文書對債務(wù)進行確認是否應(yīng)當承擔或承擔數(shù)額，故收購方無法準確評估債務(wù),；若存在訴訟案件,，項目地塊和公司股權(quán)面臨被查封的風險。

目前國內(nèi)沒有官方網(wǎng)站統(tǒng)一公示企業(yè)全部行政處罰信息,，故難以通過網(wǎng)絡(luò)查詢窮盡目標公司行政罰款情況,。

一些小開發(fā)商合同履行和財務(wù)制度不夠規(guī)范，可能存在現(xiàn)金交易或未開票交易,，但不開票收入也產(chǎn)生納稅義務(wù),，一旦稅局發(fā)現(xiàn)，就需要補繳稅款,，同時還很可能被加收滯納金或被罰款,。

以上僅并未窮盡或有負債的形式，僅淺析幾項常見產(chǎn)生法律風險的幾項,。

1、若存在隱瞞或遺漏債務(wù)的情況,，可能導致收購方無法客觀,、準確的評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，增加交易成本,。

2,、若合作過程中途，股權(quán)工商變更登記完成前,，目標公司股權(quán)被凍結(jié),，收購方則無法直接獲得目標公司股權(quán)。

3,、由于民間借貸和保證無需辦理登記公示手續(xù),，故不能完全排除目標公司可能存在未予披露而無法從登記信息可以查知的借款,、擔保情況,，若后期由此形成訴訟案件，項目地塊有可能面臨被查封的情況,，目標公司的債務(wù)導致項目地塊被查封很有可能影響到項目地塊的合作和后續(xù)開發(fā)。

1,、要求目標公司提供重大債權(quán)、債務(wù)和擔保情況的清單,，結(jié)合目標公司的財務(wù)賬套,，可以對目標公司現(xiàn)有的重大債權(quán)、債務(wù)和擔保情況有所了解,；

2,、若目標公司存在公司印章使用制度以及合同審核系統(tǒng)，可仔細審查用印記錄,，查看是否存在簽訂融資,、借款、保證、抵押等合同用印記錄,；

3,、前往銀行打印目標公司的資金流水和貸款卡查詢記錄，可著重關(guān)注大額交易和與關(guān)聯(lián)公司,、實際控制人之間的交易往來,。

1、前往中國銀行打印目標公司《企業(yè)信用報告》,，查看信貸交易（包括貸款交易和擔保交易）,；

2、前往市場監(jiān)督管理局調(diào)取目標公司自設(shè)立以來的工商檔案,，核實是否存在股權(quán)質(zhì)押的情形,，查看最新公司章程中關(guān)于公司擔保，以及股東會決議或者董事會決議中關(guān)于公示擔保的內(nèi)容,；

3,、要求目標公司向盡調(diào)人員出具授權(quán)委托書，或者指定委托人陪同盡調(diào)人員前往目標公司注冊地基層人民法院及中級人民法院,，查詢正在進行中的訴訟,、保全及執(zhí)行案件情況。

要求目標公司發(fā)布公告,，要求債權(quán)人進行債權(quán)申報與登記,，這在一定程度也能查清部分債務(wù)。

對目標公司的實際控制人,、高管或主要負責人員進行訪談,，通過訪談了解公司債權(quán)債務(wù)的通常操作模式，對比現(xiàn)已查清的債務(wù)是否存在不合理之處,；亦可要求目標公司高管對已披露的債務(wù)進行進一步說明,，著重關(guān)注含糊不清或相互矛盾的陳述，并進一步進行調(diào)查,。

由轉(zhuǎn)讓方作出已充分披露債務(wù)的承諾,，固定證據(jù)，若后續(xù)因或有債務(wù)發(fā)生爭議,，可以此舉證證明轉(zhuǎn)讓方惡意隱瞞債務(wù),，并要求其承擔違約責任。

通過盡職調(diào)查,，盡可能的調(diào)查清楚目標公司的債務(wù)、擔保情況,，但是或有負債的存在無法通過法律和財務(wù)盡職調(diào)查全部排除,，那么可以在簽署合作協(xié)議時,，通過對協(xié)議條款的設(shè)置降低或有負債的風險。

1,、保證,、承諾。由目標公司制作交易基準日的債權(quán)債務(wù)清單,，收購方予以一一核對,，并將此的清單作為《合作協(xié)議》中的附件予以確認，明確設(shè)定目標公司債務(wù)風險負擔和擔保風險負擔條款,，約定轉(zhuǎn)讓方承擔目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的或有債務(wù)和或有擔保責任,，且建議由關(guān)聯(lián)方提供連帶責任擔保由轉(zhuǎn)讓方或其關(guān)聯(lián)公司提供保證，承諾對清單以外的或有債務(wù)承擔連帶清償責任,，若由此給目標公司或收購方承擔責任的,，目標公司或收購方有權(quán)對其進行追償。

2,、分步合作,。在簽署正式的合作協(xié)議前，雙方可以初步簽署框架協(xié)議,、意向協(xié)議,、備忘錄等形式磋商合作意向及合作模式，雙方先行開展披露和調(diào)查工作,，收購方在此基礎(chǔ)上綜合評估股權(quán)價值和交易風險,，若評估風險難以把控則可適時退出。

3,、保留股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。采用分期付款方式，收購方可于股權(quán)變更登記完成后再行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，以避免股權(quán)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至股權(quán)變更登記前被凍結(jié)而無法變更登記,。

4,、預留充足的資金預算,。以備項目地塊被查封影響合作開發(fā)時進行解決；并與轉(zhuǎn)讓方約定,，收購方因此支出的費用,，有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償或者在其利益分配中直接扣除；另要求轉(zhuǎn)讓方股權(quán)提供關(guān)聯(lián)方承擔連帶責任擔保,。

5,、約定違約責任。①違約金條款：若或有債務(wù)未對合同目的的實現(xiàn)造成根本性障礙時,，可約定違約金條款,；②解除權(quán)條款：若或有債務(wù)金額達到一定金額或超過收購方收益的一定比例,，收購方享有解除權(quán)，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔賠償損失的違約責任,。