本案例為深圳國(guó)際仲裁院（深圳仲裁委員會(huì)）受理的真實(shí)案件,，本案仲裁庭為首席仲裁員黃輝先生,，仲裁員李永海先生和劉曉先生，本案例責(zé)任編輯為深圳國(guó)際仲裁院（深圳仲裁委員會(huì)）尹冠軍先生,。案例版權(quán)屬深國(guó)仲所有,，歡迎大家轉(zhuǎn)載、討論,、交流,。

 

案例綜述：

申請(qǐng)人A融資租賃公司與第一被申請(qǐng)人B燃?xì)夤尽⒌诙簧暾?qǐng)人C燃?xì)夤艿拦竞炗喠恕度谫Y租賃合同》,，并與其他被申請(qǐng)人簽訂了一系列擔(dān)保合同,。后因承租方未按期支付租金，申請(qǐng)人遂向深圳國(guó)際仲裁院提請(qǐng)仲裁,。

本案為典型的融資租賃合同糾紛,，反映了融資租賃糾紛中的常見(jiàn)法律問(wèn)題，包括欠款償還順序,、提前到期、違約金,、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用,、擔(dān)保責(zé)任等。此外,，本案對(duì)于仲裁費(fèi)承擔(dān)主體的分析,，對(duì)于仲裁申請(qǐng)人如何準(zhǔn)確提出仲裁請(qǐng)求，也有一定的啟示作用,。

一,、案情回顧

2015年8月27日，申請(qǐng)人A融資租賃公司與第一被申請(qǐng)人B燃?xì)夤?、第二被申?qǐng)人C燃?xì)夤艿拦竞炗喠恕度谫Y租賃合同》,，約定申請(qǐng)人（作為出租人）與第一、第二被申請(qǐng)人（共同作為承租人）就XX支線天然氣管道以售后回租的方式開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)交易,。

為保障該交易,，申請(qǐng)人與第三被申請(qǐng)人D公司簽訂了《保證合同》,，約定第三被申請(qǐng)人為第一、第二被申請(qǐng)人在《融資租賃合同》項(xiàng)下的債務(wù)提供不可撤銷連帶保證擔(dān)保,；申請(qǐng)人與第四被申請(qǐng)人E公司簽訂了《電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押合同》,，約定第四被申請(qǐng)人為第一、第二被申請(qǐng)人在《融資租賃合同》項(xiàng)下的債務(wù)以某風(fēng)電場(chǎng)工程項(xiàng)目提供質(zhì)押擔(dān)保,；申請(qǐng)人還與第一被申請(qǐng)人簽訂了《天然氣收費(fèi)權(quán)質(zhì)押合同》,，約定第一被申請(qǐng)人為其在《融資租賃合同》項(xiàng)下的債務(wù)以特定區(qū)域內(nèi)管道燃?xì)怃N售收費(fèi)權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

　《融資租賃合同》簽訂后,，第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人于2015年8月27日向申請(qǐng)人出具了《買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移及租賃物接收確認(rèn)書(shū)》,，申請(qǐng)人已于2015年8月30日向第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人全額支付了租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)款人民幣3億元整，履行了租賃合同項(xiàng)下的主要義務(wù),。根據(jù)租賃合同的約定,，第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人作為聯(lián)合承租人應(yīng)當(dāng)如期支付租金，第一期租金支付時(shí)間為2015年11月12日,，金額為人民幣27,465,776.79元,。但是，被申請(qǐng)人未能支付第一期租金,，經(jīng)申請(qǐng)人催告后陸續(xù)支付了人民幣465萬(wàn),，但未支付其余租金，擔(dān)保人也未履行擔(dān)保義務(wù),。各方遂起爭(zhēng)議,。

申請(qǐng)人提出仲裁請(qǐng)求如下：

1.請(qǐng)求第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人支付到期應(yīng)付而未付的第一期租金共計(jì)人民幣23,141,131.85元；

2.請(qǐng)求第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人支付第一期租金逾期利息（逾期付款違約金）人民幣138,846.79元（暫計(jì)至2015年12月21日,，實(shí)際計(jì)至償付之日）,；

3.請(qǐng)求第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人支付全部未到期的租金共計(jì)人民幣302,123,544.69元；

4.請(qǐng)求第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人支付提前終止損失金人民幣13,809,211.16元,；

5.請(qǐng)求第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人支付留購(gòu)價(jià)款共計(jì)人民幣10,000元,；

6.請(qǐng)求第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人支付申請(qǐng)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用人民幣1,500,000元（律師費(fèi)、差旅費(fèi)等,，以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)）,；

7. 請(qǐng)求第三被申請(qǐng)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

8. 請(qǐng)求第一,、第四被申請(qǐng)人以其質(zhì)押的天然氣收費(fèi)權(quán),、電費(fèi)收費(fèi)權(quán)對(duì)擔(dān)保的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任，確定申請(qǐng)人對(duì)質(zhì)押物享有優(yōu)先受償權(quán),；

9.請(qǐng)求由被申請(qǐng)人承擔(dān)仲裁費(fèi)用,、保全費(fèi)用。

二,、雙方觀點(diǎn)

?。ㄒ唬┥暾?qǐng)人的觀點(diǎn)

1.申請(qǐng)人與第一被申請(qǐng)人,、第二被申請(qǐng)人形成了合法有效的融資租賃法律關(guān)系，第一,、第二被申請(qǐng)人負(fù)有按照融資租賃合同約定支付租金的義務(wù),。

2.申請(qǐng)人與第三被申請(qǐng)人形成了合法有效的連帶責(zé)任保證法律關(guān)系，第三被申請(qǐng)人對(duì)第一,、第二被申請(qǐng)人融資租賃合同項(xiàng)下全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任,。

3.申請(qǐng)人與第一、第四被申請(qǐng)人形成合法有效的質(zhì)押合同關(guān)系,，第一,、第四被申請(qǐng)人以其質(zhì)押標(biāo)的為第一、第二被申請(qǐng)人《融資租賃合同》項(xiàng)下全部債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,。第一被申請(qǐng)人將其合法持有對(duì)部分區(qū)域內(nèi)的天然氣收費(fèi)權(quán)為申請(qǐng)人提供了質(zhì)押擔(dān)保,，該項(xiàng)天然氣收費(fèi)權(quán)于2015年8月31日在中國(guó)人民銀行征信中心進(jìn)行了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記。第四被申請(qǐng)人以其合法持有的某風(fēng)電場(chǎng)工程項(xiàng)目電費(fèi)收費(fèi)權(quán)為申請(qǐng)人提供質(zhì)押擔(dān)保,，該項(xiàng)電費(fèi)收費(fèi)權(quán)于2015年8月31日在中國(guó)人民銀行征信中心進(jìn)行了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記,。

4.第一、第二被申請(qǐng)人作為承租人拒不支付租金,，經(jīng)申請(qǐng)人合理催告后仍不支付,，已經(jīng)嚴(yán)重違反了《融資租賃合同》的約定，侵犯了申請(qǐng)人的合法權(quán)益,。

租賃合同履行過(guò)程中,，截至2015年12月20日，第一被申請(qǐng)人和第二被申請(qǐng)人未向申請(qǐng)人支付約定的第一期租金,，申請(qǐng)人于2015年11月13日開(kāi)始先后向被申請(qǐng)人發(fā)出《催付函》,、《關(guān)于限期支付租金的律師函》等。上述函件發(fā)出后,，第一,、第二被申請(qǐng)人僅陸續(xù)向申請(qǐng)人支付了人民幣465萬(wàn)元，其余款項(xiàng)至今未支付,。對(duì)于自身的違約行為，第一被申請(qǐng)人于2015年11月14日向申請(qǐng)人出具《承諾函》承諾盡早歸還欠款并愿意承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的一切責(zé)任,，但并未有進(jìn)一步的實(shí)際行動(dòng),。

5.第一、第二被申請(qǐng)人作為承租人拒不支付租金,，申請(qǐng)人有權(quán)請(qǐng)求第一,、第二被申請(qǐng)人支付全部租金，有權(quán)請(qǐng)求第三被申請(qǐng)人承擔(dān)連帶保證責(zé)任,，并有權(quán)請(qǐng)求第一,、第四被申請(qǐng)人以其質(zhì)押標(biāo)的承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,。

根據(jù)我國(guó)《合同法》以及《融資租賃合同》的約定，第一,、第二被申請(qǐng)人未按期支付任何到期租金,，經(jīng)申請(qǐng)人作為出租人合理催告仍不支付，第一,、第二被申請(qǐng)人即構(gòu)成根本違約,，申請(qǐng)人有權(quán)請(qǐng)求其未支付的全部租金加速到期，有權(quán)立即向承租人追索合同項(xiàng)下所有到期應(yīng)付未付租金,、全部未到期租賃本金,、留購(gòu)價(jià)款、提前終止損失金（未還租賃本金×5%）,、違約金,、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的各項(xiàng)費(fèi)用,、其他與合同相關(guān)的債務(wù)等,。

根據(jù)《擔(dān)保法》及前述擔(dān)保合同規(guī)定，擔(dān)保人應(yīng)對(duì)主債務(wù)人在主合同項(xiàng)下的全部債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,。

　（二）被申請(qǐng)人的觀點(diǎn)

自始至終,，各被申請(qǐng)人及其特別授權(quán)代理人未向仲裁庭提交任何書(shū)面意見(jiàn)，未到庭發(fā)表口頭意見(jiàn),，亦未提交任何證據(jù),。

三、仲裁庭意見(jiàn)

?。ㄒ唬度谫Y租賃合同》的效力如何,？或者，申請(qǐng)人與第一,、第二被申請(qǐng)人之間的融資租賃法律關(guān)系是否建立,？

根據(jù)《融資租賃合同》的約定，申請(qǐng)人向第一,、第二被申請(qǐng)人（共同作為合同一方）受讓租賃物后隨即出租給第一,、第二被申請(qǐng)人。也即,，雙方對(duì)租賃物采取售后回租的方式開(kāi)展交易,。如這一法律關(guān)系成立，第一,、第二被申請(qǐng)人作為承租人,，有義務(wù)按照合同的約定按時(shí)、足額支付租金。

雙方當(dāng)事人簽訂的《融資租賃合同》第34.1條約定“本合同由雙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效……,?！痹摵贤呀?jīng)合同簽訂方蓋章、簽字,，且第一,、第二被申請(qǐng)人在向仲裁庭提交的函件中不否認(rèn)這一事實(shí)，并表示愿意與申請(qǐng)人協(xié)商和解,。

據(jù)此,，仲裁庭認(rèn)為案涉《融資租賃合同》已生效，且該合同沒(méi)有違反我國(guó)任何法律法規(guī)規(guī)定,，申請(qǐng)人與第一,、第二被申請(qǐng)人之間的融資租賃關(guān)系成立。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向第一,、第二被申請(qǐng)人支付買(mǎi)賣(mài)價(jià)款并將租賃物出租給第一,、第二被申請(qǐng)人，第一,、第二被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照約定向申請(qǐng)人履行支付租金義務(wù),，否則構(gòu)成違約。

?。?/strong>二）如《融資租賃合同》已生效,，申請(qǐng)人主張第1期租金未按時(shí)、足額支付是否成立,？如成立,，尚欠多少？是否有逾期違約金,？如有,，如何計(jì)算？

申請(qǐng)人稱,，第一,、第二被申請(qǐng)人未履行第1期租金支付義務(wù)，第一被申請(qǐng)人僅陸續(xù)支付人民幣465萬(wàn)元,。除此之外,，未再支付任何款項(xiàng)。

如前述,，《融資租賃合同》業(yè)已生效,，對(duì)雙方均有約束力。申請(qǐng)人向第一,、第二被申請(qǐng)人支付租賃物買(mǎi)賣(mài)價(jià)款后，第一、第二被申請(qǐng)人有權(quán)使用租賃物,，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)依照《融資租賃合同》附件《租金支付表》所載的安排,，按時(shí)、足額支付租金等合同約定的租金和費(fèi)用,?！蹲饨鹬Ц侗怼芬呀?jīng)申請(qǐng)人與第一、第二被申請(qǐng)人蓋章確認(rèn),。據(jù)其約定,，第1期租金為人民幣27,465,776.79元，支付日為2015年11月12日,。

　《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》（法釋〔2001〕33號(hào)）第五條第二款規(guī)定,，“對(duì)合同是否履行發(fā)生爭(zhēng)議的，由負(fù)有履行義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任,?！薄吨俨靡?guī)則》第四十一條也規(guī)定，被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)其答辯所依據(jù)的事實(shí)提供證據(jù)加以證明,。據(jù)此,，第一、第二被申請(qǐng)人作為租金支付方,，如不同意申請(qǐng)人的主張,，則有義務(wù)舉證其已履行支付義務(wù)（至少是部分履行）。但是,，第一,、第二被申請(qǐng)人未曾就此進(jìn)行舉證。而且,，在第一被申請(qǐng)人于2015年11月14日致申請(qǐng)人的《承諾函》中承認(rèn)了沒(méi)有依約支付租金的事實(shí),；在第一、第二被申請(qǐng)人于2016年4月6日向仲裁庭提交的請(qǐng)求取消庭審的函件中,，既沒(méi)有否認(rèn)申請(qǐng)人的主張,，還表示對(duì)本案糾紛有與申請(qǐng)人和解的意向。

據(jù)此,，仲裁庭認(rèn)為第一,、第二被申請(qǐng)人未依約支付租金。該行為已經(jīng)構(gòu)成違約,，第一,、第二被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)為此承擔(dān)違約責(zé)任。

對(duì)于逾期支付租金的違約責(zé)任,，《融資租賃合同》第28.2條約定“如乙方未能按本合同約定向甲方按時(shí)足額支付租金,、保證金、手續(xù)費(fèi)及所有其它債務(wù)的，則自逾期之日起,，乙方應(yīng)當(dāng)就逾期金額按日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金,。”第28.1條則約定了逾期發(fā)生后,，乙方支付部分款項(xiàng)的處理：“乙方支付債務(wù)不足時(shí)的處理：如乙方所支付的款項(xiàng),、租賃物處置所得價(jià)款、甲方收取的保險(xiǎn)金等不能清除全部債務(wù)時(shí),，甲方有權(quán)將前述款項(xiàng)按下列次序清償乙方應(yīng)付的款項(xiàng)：（1）甲方代繳的稅費(fèi)或其他代墊費(fèi)用,、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；（2）逾期付款違約金,、損失賠償金,；（3）保證金、手續(xù)費(fèi),；（4）當(dāng)期租金,；（5）以租金到期的時(shí)間為序，自最近一期起按倒序方式清償?shù)狡趹?yīng)付未付租金,；（6）未到期的租賃本金及留購(gòu)價(jià)款,；（7）其他債務(wù)。甲方有權(quán)單方變更如上乙方的清償次序,?！?/p>

對(duì)于申請(qǐng)人的第2項(xiàng)請(qǐng)求，第一被申請(qǐng)人分別于2015年11月13日支付了人民幣300萬(wàn)元,，于2015年11月17日支付了人民幣65萬(wàn)元,，于2015年12月9日支付了人民幣100萬(wàn)元。甲方收到該三筆款項(xiàng)時(shí),，應(yīng)當(dāng)首先用于抵扣逾期違約金,；如有剩余，再用于支付尚欠租金,。具體計(jì)算如下：

1. 2015年11月13日支付人民幣3,000,000元

逾期違約金：27,465,776.79元×0.05%/日×1天=13,732.89元,；

抵扣逾期違約金后剩余：3,000,000元-13,732.89元=2,986,267.11元；

支付租金后尚欠：27,465,776.79元-2,986,267.11元=24,479,509.68元,；

2.2015年11月17日支付人民幣650,000元

逾期違約金：24,479,509.68元×0.05%/日×4天=48,959.02元,；

抵扣逾期違約金后剩余：650,000元-48,959.02元=601,040.98元；

支付租金后尚欠：24,479,509.68元-601,040.98元=23,878,468.70元,；

3. 2015年12月9日支付人民幣1,000,000元

逾期違約金：23,878,468.70元×0.05%/日×22天=262,663.16元,；

抵扣逾期違約金后剩余：1,000,000元-262,663.16元=737,336.84元；

支付租金后尚欠：23,878,468.70元-737,336.84元=23,141,131.86元,。

也即,，截至第一被申請(qǐng)人最后一次付款的2015年12月9日,，第一期租金尚欠人民幣23,141,131.86元。自該日起,，第一,、第二被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)以前述尚欠租金為基數(shù)，每日按0.05%支付逾期違約金,，直至該期租金付清之日。

經(jīng)仲裁庭核算的第一期尚欠租金與申請(qǐng)人的主張存在0.01元的差別,。這一差別可能由運(yùn)算過(guò)程中四舍五入而產(chǎn)生,。鑒于仲裁庭的裁決不可超出申請(qǐng)人的請(qǐng)求，故仲裁庭僅在申請(qǐng)人請(qǐng)求的范圍內(nèi)支持成立的部分,。

綜上,，第一、第二被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人支付到期應(yīng)付而未付的第1期租金人民幣23,141,131.85元,，并自2015年12月9日起,，對(duì)前述尚欠租金人民幣23,141,131.85元按0.05%/日的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期違約金，直至實(shí)際付清之日,。

?。ㄈ┰凇度谫Y租賃合同》約定的租賃期限未到期的情況下，申請(qǐng)人能否要求第一,、第二被申請(qǐng)人支付全部未到期租金,？

申請(qǐng)人稱，第一,、第二被申請(qǐng)人經(jīng)催告仍不支付租金,，已經(jīng)嚴(yán)重違反了《融資租賃合同》的約定，申請(qǐng)人有權(quán)宣布合同項(xiàng)下租金到期并要求支付全部租金,。

　《融資租賃合同》第28.7條約定“……乙方發(fā)生本合同第28.6條約定的根本違約的,，甲方還可以根據(jù)情況采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：28.7.1 立即向乙方追索本合同項(xiàng)下所有到期應(yīng)付未付租金、全部未到期租賃本金,、留購(gòu)價(jià)款,、提前終止損失金、違約金,、賠償金,、其他與本合同相關(guān)的債務(wù)等，而不考慮各自的承租比例……”第28.6條約定了根本違約情形：“本合同期限內(nèi),，有下列任一種情形發(fā)生時(shí),，構(gòu)成本合同項(xiàng)下乙方根本違約：28.6.1 乙方未按時(shí)、足額支付任何到期租金或其他應(yīng)付款項(xiàng),，經(jīng)甲方催告后仍未在甲方給予的期限內(nèi)付清的,；……”根據(jù)該等約定,，第一、第二被申請(qǐng)人未按時(shí),、足額支付第1期租金的情形構(gòu)成《融資租賃合同》項(xiàng)下根本違約,，申請(qǐng)人有權(quán)宣布全部未到期租賃本金提前到期。

　《合同法》第十四章融資租賃合同部分第二百四十八條也規(guī)定“承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金,。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的,，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同,，收回租賃物,。”

本案中,，第一,、第二被申請(qǐng)人未按時(shí)、足額支付首期租金后,，經(jīng)數(shù)次交涉未果,，申請(qǐng)人于2015年12月20日向第一、第二被申請(qǐng)人寄遞《關(guān)于限期支付<融資租賃合同>全部租金的通知》,，宣布租賃期限提前到期,，兩被申請(qǐng)人在五個(gè)工作日內(nèi)支付合同項(xiàng)下全部租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)。申請(qǐng)人也于同日向各擔(dān)保人寄遞《關(guān)于履行擔(dān)保責(zé)任的通知》,。從申請(qǐng)人提交的證據(jù)看,，該等通知均已送達(dá)。

然而,，各被申請(qǐng)人收到通知后,，未與申請(qǐng)人協(xié)商，或者協(xié)商無(wú)果,。在第一,、第二被申請(qǐng)人的行為構(gòu)成《融資租賃合同》所約定的根本違約情形的情況下，申請(qǐng)人有權(quán)依約宣布租賃期限提前到期,，并要求被申請(qǐng)人提前支付全部租金,。根據(jù)《租金支付表》的安排，除第1期外,，共有11期,，合計(jì)人民幣302,123,544.69元。申請(qǐng)人的這一請(qǐng)求于法依約均有據(jù),，因此,，仲裁庭予以支持。

綜上,，第一,、第二被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人支付《融資租賃合同》項(xiàng)下全部未到期的租金人民幣302,123,544.69元,。

　（四）除未到期租金外,，申請(qǐng)人能否要求第一,、第二被申請(qǐng)人支付提前終止損失金、留購(gòu)價(jià)款以及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（律師費(fèi),、差旅費(fèi)等）,？

除了未到期租金，申請(qǐng)人還主張了提前終止損失金人民幣13,809,211.16元,、留購(gòu)價(jià)款人民幣10,000元以及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用人民幣1,500,000元（律師費(fèi),、差旅費(fèi)等，以實(shí)際發(fā)生的為準(zhǔn)）,。

對(duì)于提前終止損失金，根據(jù)《融資租賃合同》第26.1.1條約定,，為未還租賃本金的5%,。根據(jù)《租金支付表》，第一,、第二被申請(qǐng)人足額支付第1期租金后的剩余租賃本金為人民幣276,184,223.21元,。但第一、第二被申請(qǐng)人未足額支付該期租金,，所以剩余租賃本金應(yīng)比人民幣276,184,223.21元大,。申請(qǐng)人的請(qǐng)求以人民幣276,184,223.21元為未還租賃本金，屬于對(duì)自身權(quán)利的處分,，仲裁庭予以接受,。所以，提前終止損失金為人民幣276,184,223.21元×5%=人民幣13,809,211.16元,。

對(duì)于留購(gòu)價(jià)款,，根據(jù)《融資租賃合同》第1.14條，為租賃期限屆滿后,，第一,、第二被申請(qǐng)人用于購(gòu)買(mǎi)租賃物的價(jià)款，即1萬(wàn)元,。依據(jù)《融資租賃合同》第28.7條,，在第一、第二被申請(qǐng)人根本違約的情況下,，申請(qǐng)人在主張全部未到期租賃本金時(shí),，還有權(quán)主張留購(gòu)價(jià)款。因此,，仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人這一主張也予以支持,。

至于實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用,，根據(jù)《融資租賃合同》第26.2.1條約定的“包括但不限于：仲裁/訴訟費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)用,、申請(qǐng)執(zhí)行費(fèi)用,、律師代理費(fèi)用、辦案費(fèi)用,、公告費(fèi)用,、評(píng)估費(fèi)用、拍賣(mài)費(fèi)用,、差旅費(fèi),、鑒定費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等合理費(fèi)用”,，第一,、第二被申請(qǐng)人同樣負(fù)有義務(wù)支付。

關(guān)于律師費(fèi),，根據(jù)申請(qǐng)人提交的《案件委托代理合同》,，申請(qǐng)人委托的代理律師收費(fèi)包括固定和風(fēng)險(xiǎn)律師費(fèi)兩部分。固定部分分兩期,，風(fēng)險(xiǎn)部分按被申請(qǐng)方支付款項(xiàng)金額的某一比例收取,。司法實(shí)踐中，判定律師費(fèi)承擔(dān)時(shí)較為嚴(yán)格,。除了合同有明確約定外,，通常還要求提供已付款的憑證，目的在于防止委托方與代理律師隨意約定,、給另一方造成不公的負(fù)擔(dān),。申請(qǐng)人已提交實(shí)際支付30萬(wàn)元的發(fā)票和付款通知單。仲裁庭根據(jù)案情酌定由第一,、第二被申請(qǐng)人承擔(dān)律師費(fèi)人民幣300,000元,。

至于差旅費(fèi)，經(jīng)查,，申請(qǐng)人提交的差旅,、住宿的票據(jù)中，部分事由為“拜訪客戶”“業(yè)務(wù)交流”,，甚至包括“專項(xiàng)招聘”,，有違誠(chéng)信，加重仲裁負(fù)擔(dān),。有鑒于此,，仲裁庭認(rèn)為不宜全額支持。申請(qǐng)人提交的票據(jù)加總為人民幣101,679.80元,，仲裁庭酌情決定由第一,、第二被申請(qǐng)人承擔(dān)差旅費(fèi)人民幣80,839元,。

　（五）第一,、第二被申請(qǐng)人于《融資租賃合同》項(xiàng)下的債務(wù)確定后,，第三被申請(qǐng)人應(yīng)否對(duì)第一、第二被申請(qǐng)人的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,？

本案中,，2015年8月27日，申請(qǐng)人與第三被申請(qǐng)人簽訂了《保證合同》,。根據(jù)《保證合同》第10.1條約定,，該合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。該合同沒(méi)有違反我國(guó)任何法律法規(guī)規(guī)定,，且已經(jīng)雙方簽字,、蓋章，業(yè)已生效,。根據(jù)該合同第二條,、第三條，第三被申請(qǐng)人對(duì)第一,、第二被申請(qǐng)人在《融資租賃合同》項(xiàng)下對(duì)申請(qǐng)人的一切債務(wù)的履行提供不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　《保證合同》的第4.1條約定,，保證期至“主債權(quán)訴訟時(shí)效屆滿之日止”,。普通訴訟時(shí)效期間為2年。保證期從主債務(wù)履行期屆滿之日起算,。那么,，本案的保證期尚未經(jīng)過(guò)。

綜上,，第三被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)第一,、第二被申請(qǐng)人的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　（六）第一,、第二被申請(qǐng)人于《融資租賃合同》項(xiàng)下的債務(wù)確定后,，第一被申請(qǐng)人應(yīng)否以其質(zhì)押的天然氣收費(fèi)權(quán)對(duì)第一、第二被申請(qǐng)人的上述債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任,？第四被申請(qǐng)人應(yīng)否以其質(zhì)押的電費(fèi)收費(fèi)權(quán)對(duì)第一,、第二被申請(qǐng)人的上述債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任？

　《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十八條第一款規(guī)定“以應(yīng)收賬款出質(zhì)的,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同,。質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立?！币布?，應(yīng)收賬款的質(zhì)押以登記為生效要件,。根據(jù)《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》（中國(guó)人民銀行令〔2007〕第4號(hào)）第二條，中國(guó)人民銀行征信中心是應(yīng)收賬款質(zhì)押的登記機(jī)構(gòu),。

根據(jù)《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》第四條第二款,，應(yīng)收賬款包括銷售產(chǎn)生的債權(quán)，又包括銷售貨物,，供應(yīng)水,、電、氣,、暖,，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可使用等。

因此,，本案中第一被申請(qǐng)人的天然氣收費(fèi)權(quán),、第四被申請(qǐng)人的電費(fèi)收費(fèi)權(quán)均屬應(yīng)收賬款，均應(yīng)到中國(guó)人民銀行征信中心辦理質(zhì)押登記,。否則,，質(zhì)押未生效。

就第一被申請(qǐng)人的天然氣收費(fèi)權(quán),、第四被申請(qǐng)人的電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押,，申請(qǐng)人已提交《中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記—初始登記》。登記內(nèi)容與擔(dān)保交易相符,。據(jù)此,，仲裁庭認(rèn)為該等質(zhì)押已辦理登記，質(zhì)押生效,。

綜上,，第一被申請(qǐng)人應(yīng)以其質(zhì)押的天然氣收費(fèi)權(quán)對(duì)第一、第二被申請(qǐng)人的上述債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任,。第四被申請(qǐng)人應(yīng)以質(zhì)押的電費(fèi)收費(fèi)權(quán)對(duì)第一,、第二被申請(qǐng)人的上述債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。申請(qǐng)人對(duì)第一,、第四被申請(qǐng)人的出質(zhì)財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán),。

　（七）被申請(qǐng)人應(yīng)否承擔(dān)本案的仲裁費(fèi)和保全費(fèi),？

申請(qǐng)人請(qǐng)求“由被申請(qǐng)人承擔(dān)仲裁費(fèi)用,、保全費(fèi)用”。

申請(qǐng)人的這一請(qǐng)求存在如下問(wèn)題：申請(qǐng)人沒(méi)有明確要求全部還是部分被申請(qǐng)人承擔(dān)仲裁費(fèi)和保全費(fèi),。而這極其重要,，因?yàn)橹俨猛ブ辉谏暾?qǐng)人的請(qǐng)求范圍內(nèi)考慮是否成立。

申請(qǐng)人的《仲裁申請(qǐng)書(shū)》所附的《索賠金額計(jì)算表》中涉及仲裁/訴訟費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)用時(shí)的依據(jù),，為申請(qǐng)人與第一,、第二被申請(qǐng)人簽訂的《融資租賃合同》第26.2.1條第（4）款。根據(jù)該款約定,，負(fù)付款義務(wù)的是第一,、第二被申請(qǐng)人。既然申請(qǐng)人指明依據(jù)該合同這一款,，那么仲裁庭認(rèn)為申請(qǐng)人這一請(qǐng)求指向的是第一,、第二被申請(qǐng)人，與其余被申請(qǐng)人無(wú)關(guān),。

通常而言,，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。當(dāng)然,，仲裁庭有權(quán)依據(jù)《仲裁規(guī)則》予以調(diào)整,。本案中，第一,、第二被申請(qǐng)人違約在先,，本案糾紛也由第一、第二被申請(qǐng)人引起,；申請(qǐng)人的請(qǐng)求也基本獲得支持,。根據(jù)申請(qǐng)人請(qǐng)求獲得支持的程度，并綜合考慮本案案情,，仲裁庭認(rèn)為由第一,、第二被申請(qǐng)人承擔(dān)本案仲裁費(fèi)用并無(wú)不妥。而且,，《融資租賃合同》對(duì)此也予以了約定。在合同約定不違法的情況下,，仲裁庭優(yōu)先適用協(xié)議約定,。

至于保全費(fèi)，其亦為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的費(fèi)用,。申請(qǐng)人提交了《訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)保險(xiǎn)單》及相應(yīng)的發(fā)票,，該等保全保險(xiǎn)費(fèi)用乃實(shí)際發(fā)生，故,，仲裁庭支持申請(qǐng)人因?yàn)樯暾?qǐng)財(cái)產(chǎn)保全而發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi),。

綜上，第一,、第二被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)本案的全部仲裁費(fèi),，以及保全保險(xiǎn)費(fèi)和保全費(fèi)。

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'凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，均應(yīng)提交深圳國(guó)際仲裁院仲裁,。'

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