公元前205年，韓信率軍東渡黃河,，大敗魏軍,，生擒魏王豹，魏地遂平,。但是黃河北方尚有代,、趙、燕三國,，他們雖然是既不降漢,，也不附楚，保持中立,；但是側臥猛虎,，劉邦始終感覺如芒在背。身逢亂世,，非友即敵,，要想滅楚，必須先殲滅這些諸侯國,，以除后患,。
韓信針對這些割據勢力只圖據地自保、互不救援的弱點,，便向劉邦提出北滅趙燕,，東擊田齊，南絕楚軍糧道,，對楚軍實施戰(zhàn)略包圍的作戰(zhàn)計劃,。劉邦通過滅魏之戰(zhàn)見識了韓信“國士無雙”的能力，便采納了韓信的計策,，命其率軍北上,，開辟北方戰(zhàn)場,。
韓信率軍進攻代國，代國是陳馀的地盤,，但是陳馀不在代國,，而是在趙國輔佐趙王歇，代國只有國相夏說,，但是夏說不懂軍事,，面對洶洶而來的漢軍，非但不據城防守,，反而主動出擊,，雙方遭遇后代軍很快便潰不成軍，夏說也戰(zhàn)敗身亡,。
韓信統率漢軍,，越過太行山攻打趙國，從代國到趙國必須要經過井陘口,，而井陘口是太行山八大隘口之一,，其西有一條長百余里的狹窄小路,，易守難攻,。趙軍主帥陳馀集結二十萬趙軍駐守在井陘口，居高臨下,，等待即將入甕的獵物,。陳馀手下有位謀士叫李左車，是趙國名將李牧的孫子,，他向陳馀分析道：漢軍遠土作戰(zhàn),，補給困難。而且井陘口道路狹窄,，車不能并行,，馬不能并排，漢軍必是主力在前,，糧草輜重在后,。所以請求將軍您允許我率領三萬人馬，奪取漢軍輜重,，切斷其糧道,；而將軍您只需深溝高壘，拒不出戰(zhàn),，到時韓信戰(zhàn)不能戰(zhàn),，退不能退，又無糧草輜重供應,，漢軍必敗,。
李左車的計策非常高明,，怎奈趙軍的指揮權在陳馀手中，陳馀書生氣太重,，拘泥于“義兵不用詐謀奇計”的教條,，并且認為漢軍長途奔襲，兵疲馬乏,，應當主動出擊,，斷然沒有避而不戰(zhàn)的道理，于是拒絕了李左車的建議,。
當韓信率軍開進到井陘口附近時,，韓信挑選了兩千名輕騎精銳，每人發(fā)放一面漢軍的旗幟,，然后從小道迂回到趙軍大營側翼潛伏待命,；接著韓信又派遣一萬人為前鋒，乘夜深時刻,，快速通過井陘口,，到綿蔓水岸邊背靠河水列陣。背水列陣,，自斷退路,，乃是兵家大忌，見韓信如此安排,，部下趕忙勸諫,，韓信大笑，揚言明日破趙后犒賞三軍,。
翌日,，趙軍見漢軍背水列陣，都狂笑不止,，譏諷韓信不懂兵法,，竟然置兵于“死地”，簡直是自掘墳墓,，因此趙軍更加輕視兵力遠不及自己的漢軍,。韓信親自率領一萬漢軍到趙軍大營前擂鼓叫陣，見韓信自己送上門來,，陳馀自然要笑納,，于是下令出軍迎擊。兩軍廝殺不久,，漢軍兵士呈現潰敗之勢,，都扔掉旗鼓儀仗，爭先恐后地向綿蔓水方向后撤,，與事先在那里背水列陣的部隊會合,。
陳馀見漢軍敗退,，當即揮軍追擊，準備一舉殲滅漢軍,，生擒正在漢軍大營的張耳老匹夫,。殊不知，這一切都是韓信預先的安排,；漢軍僅有三萬,，趙軍則有二十萬之眾，若以常規(guī)戰(zhàn)術,，只怕漢軍兇多吉少,，只有兵行險招，以求出奇制勝,。漢軍背水列陣,，面對趙軍，前有強敵,，后有水阻,，無路可退，必定人人死戰(zhàn),，只有如此,，漢軍才能有幾成勝算。
事實也正如韓信所料,，面對生死困境,，漢軍將士們?yōu)榱松娑鴳?zhàn),，潛力被大大激發(fā),，一時間，兵力懸殊的雙方竟然戰(zhàn)的難分勝負,。而另一邊,，早已埋伏在趙軍營壘側翼的二千漢軍開始行動，趁著趙軍傾巢而出,，營內防備空虛,，突然出擊，奪取趙軍大營,，隨后拔下趙軍旗幟,，換上漢軍旗幟，這正是拔旗易幟的典故出處,。
在此時的戰(zhàn)場上,，趙軍圍攻漢軍不下，陳馀只好下令鳴金收兵,，準備休整后再戰(zhàn),。趙軍在回防的路上猛然發(fā)現大營之中已經全部換上了漢軍旗幟,，不知道發(fā)生何事的趙軍頓時驚慌失措，四散奔逃,。分列兩端的漢軍見趙軍軍心動蕩,，陣型大亂，立即前后夾擊,。趙軍倉皇敗退,，漢軍一路追擊，最終趙軍被全殲,，趙軍主帥陳馀被當陣斬殺,，趙王歇被俘，趙國滅亡,。
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