一,、合并范圍的變更

合并報表反映集團企業(yè)在一定時期內的財務狀況和經營成果,，而當前母公司舉借債務、子公司經營業(yè)務的“子強母弱”模式較為常見,，各子公司的業(yè)績也直接決定集團企業(yè)的整體經營優(yōu)劣。通過增減合并主體數量,，可以美化當期財務指標,，原則上合并范圍的擴大意味著資本實力的提升，但當子公司債務高企,、業(yè)績不佳時,，不將其納入合并范圍往往為更優(yōu)選擇。

模式解析：通常情況下，對是否納入合并范圍的判斷標準在于對被投資單位的持股比例,，以50%區(qū)分為屆：當持股比例超過50%時,，即認為達到了控制（并表）；當持股比例低于50%時,，可表現為具有共同控制,、重大影響或其他持有意圖，均不納入合并范圍,。

一方面,，可通過出售（購買）股權等方式減少（增加）持股比例，變更合并范圍,，特別對于資質較差的主體,，常傾向于通過關聯方完成交易。

另一方面,，秉著實質重于形式原則,，判斷控制與否的重要因素在于是否有能力主導被投資單位的相關經營活動，若持股比例超過50%但對被投資單位的表決權不足三分之二時,，則不能判定為能夠主導被投資方相關活動,，即不形成控制。常見的被視為不具有主導權的方式包括：1,、最高決策投資機構（董事會,、決策委員會等）由其他股東委派；2,、決策機構中人數不占主導,；3、與被投資單位股東簽訂協議,，放棄或不具有委托表決等,。反之則以主導經營活動為由，在持股比例不足50%時仍形成控制,。一言以蔽之,，實操中企業(yè)往往通過將經營業(yè)績差、債務負擔重的子公司出表以優(yōu)化合并口徑財務表現,。

報表影響：

合并主體增加情況下,，資產負債規(guī)模提升，收入利潤及現金流走高,，對新增子公司的持股比例及其未分配利潤的規(guī)模影響權益端變化,。當新增持股比例較低的重要子公司時，盡管合并口徑財務表現得以美化,，但資產負債表及利潤表中的歸母與少數股東指標將發(fā)生背離,，即少數股東權益及少數股東損益科目規(guī)模較大,；該情況下，現金流量表中的現金流入量往往增加,，但難以區(qū)分合并口徑變化前后的現金流貢獻歸屬,，對企業(yè)真實現金流判斷造成干擾。

合并主體減少情況下,，合并報表的資產負債規(guī)模減少,，以對原子公司最新持股比例享有的權益份額確認長期股權投資等?？紤]到出表子公司往往經營不佳,，常表現為債務過重、經營虧損,、獲現滯后等,，出表后將減輕債務負擔，降低還本付息壓力,，加之出表后原子公司與母公司及其他子公司間的經濟業(yè)務往來將不再抵消,，也將相應增加合并口徑盈余規(guī)模。

案例分析：某金屬冶煉企業(yè),，主營房地產業(yè)務的子公司經營壓力突出,，項目去化壓力很大，且存在部分爛尾項目,，凈利潤持續(xù)虧損,，已資不抵債。2017年向關聯方出售子公司全部股權,，原沉淀的高額存貨資產剝離,，但子公司與企業(yè)原內部借款轉為外部債權，形成約60億元其他應收款,。合并范圍變更后,，降低了企業(yè)債務負擔，增加了利潤規(guī)模,，但其他應收款的回收將依靠上述房地產項目的出售,，考慮到項目去化及資金回籠緩慢，且回款首要支付工程款等項目欠款,，實際資金回籠情況難及預期,，2018年以來企業(yè)針對上述款項持續(xù)計提約7億元減值準備，后續(xù)債權資金的回收難度較大,。盡管原子公司出表美化了財務表現,，但其實際債務到期償付壓力并未得到有效緩解。

識別方法：

1,、關注合并范圍的變更及重大股權交易事宜,。首先需關注年度合并范圍的變更，包括（非）同一控制下企業(yè)合并,、反向購買,、處置子公司以及其他原因導致的合并范圍的變動；其次,，對于影響合并范圍變化的股權交易需重點分析,，如交易價格是否公允、交易對象是否關聯等,，特別涉及重要經營主體的并表及出表,，建議輔以其所處行業(yè)發(fā)展狀況、產業(yè)政策以及對報表的影響,，推測合并范圍變更的背后意圖,。

2、關注持股比例不同于表決權比例的情況,。對于持股比例不足半數,，但納入合并范圍的，通常該主體經營較佳,，可美化合并報表財務表現,，但需分析母公司對其實際管控能力、資金歸集制度,、融資環(huán)境差異等,，以判斷母子公司緊密程度；對于持股比例超過半數,，但不納入合并范圍的,，通常該主體財務表現不佳，企業(yè)不傾向于將其納入合并范圍,，而是通過長期股權投資核算,，但其本質的日常經營活動、資金周轉,、債務償付等仍與企業(yè)密不可分,。

3、關注合并報表科目的變化幅度,。除依靠報表附注信息識別合并范圍變化外,，可以結合資產、負債科目期初與期末余額變動情況,，盈利及營運指標改善情況,，判斷合并范圍是否發(fā)生變化。無論合并主體增減,，多出于壯大資產規(guī)模,、減輕債務負擔,、后置債務期限分布等目的，但若合并范圍變更后,，財務表現反而惡化,，或多為營造轉型等產業(yè)布局表象或與關聯方發(fā)生往來。

二,、虛構股權投資

虛構股權投資既可以掩蓋經濟利益外送,，又可以抹平虛增的收入及利潤，且股權投資的減值屬性可謂“錦上添花”,，未來可將上述操作歸咎于投資不當,。虛增股權投資的路徑多種多樣，其本質在于資產=負債+所有者權益的會計衡等式,。

模式解析：

1,、掩護資金外流。當企業(yè)債務資金,、自身盈余被大股東或實際控制人占用時,，表現為貨幣資金的減少，為使資金流出合理,，往往將該過程包裝為股權投資活動,，即通過股權投資科目掩蓋資金流出體外，營造投資性現金流出表象,。在此過程中,，被投資單位多為企業(yè)潛在關聯方，亦或為虛構的空殼公司,，驗資完成后即可完成資金抽離,，后續(xù)可再以增資等事由進行持續(xù)利益輸送。部分情況下,，將此投資計入以權益法核算的長期股權投資,，每年度以持股比例根據被投資單位的凈利潤確認投資收益，其間盈利通過中間公司過橋完成,，增加了識別難度,。

2、抹平虛增收入及利潤,。虛增的收入及利潤最終歸集到未分配利潤中,，增加所有者權益，為配平報表,，或選擇調減負債或選擇虛增資產,，鑒于與債權人進行債務重組較為困難，故虛增資產為常見手段。虛增的資產可分為兩類,，一類不涉及現金流,，即形成應收賬款掛賬，此種情況較少涉及虛構股權投資,；另一類涉及現金流,，虛增的貨幣資金直接轉為對外股權投資，或轉為購買存貨,、在建工程、固定資產等,，根據公司法規(guī)定,，股東可以用實物、知識產權,、土地使用權等能夠以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資,，出于規(guī)避實物資產審計的考慮，可將上述資產“重分類”至股權投資,。同時,，部分企業(yè)也存在反向操作，即先以貨幣形式進行股權投資,，后期被投資單位再通過中間公司嵌套,，以經營性現金流入或直接以投資回報形式回籠資金，虛增收入及利潤,。

綜合來看,，上述模式的另一本質在于資產端內部結構的調整。對于虛構的股權投資,，根據持有意圖的不同,，通過長期股權投資、其他權益工具投資和交易性金融資產核算,。其中,，長期股權投資權益法下將形成投資損益，未來年度減值的計提可抵減外流資金或虛增的現金流,；由于被投資單位經營性資源較差,，實際價值多難以評估，故其他權益工具投資和交易性金融資產公允價值變動隨意性較大,。

報表影響：上述模式最終虛增股權投資科目,，擴大了資產規(guī)模。對于資金外流表現為投資性現金真實流出,；對于掩蓋虛增收入及利潤表現為虛假的經營性現金流入及投資性現金流出,。

案例分析：某豬肉養(yǎng)殖企業(yè)，2016年以來開展產業(yè)基金項目,，通過下設的投資公司對外大肆進行股權投資,，期間賬面股權投資類科目金額快速增長,，特別是可供出售金融資產價值，2016~2018年以來復合增長率高達105%,，高額投資的背后則是主營業(yè)務經營的慘淡,，2017年公司扣非凈利潤虧損3億元?？v觀可供出售金融資產投向,，部分標的股東信息中未曾發(fā)現企業(yè)的持股記錄，部分標的股權結構與企業(yè)存在潛在關聯關系,，且多存在財務狀況糟糕,、信用資質差、頻繁涉訴等現象,，此類投資與正常的商業(yè)邏輯相悖,，或為虛假投資，或借機將資金流向體外,。同時,，部分標的股權短期內頻繁騰挪，通過潛在關聯方接手,，創(chuàng)造利潤,，填補賬面經營虧損缺口，但實際資金難以回籠,，僅僅美化了利潤表現,，資金緊張壓力猶在。通過現金流量表可以看出,，2016~2018年公司出售可供出售金融資產,、長期股權投資以及理財產品收益約3.75億元，同期取得投資收益收到的現金可勉強匹配,，但期間投資支付的現金收支缺口超百億元,。此外，由于大部分投資標的為潛在關聯方,，公司以被投資單位中無董事會為由,，將股權投資納入可供出售金融資產，避免了權益法核算抵減投資收益,。

識別方法：

1,、從賬面表現分析。該模式下伴隨著股權投資類科目賬面價值的大幅變動,，拉長期限看,，持有期間鮮有分紅及投資回收，或分紅款長期掛賬，且需注意期間計提的減值是否合理,。

2,、從企業(yè)自身經營情況分析。當發(fā)現股權投資頻繁變動時,，需結合企業(yè)自身經營情況判斷,，如企業(yè)自身經營不佳，融資環(huán)境收緊,、資金緊張,，但仍大舉對外投資，則明顯與正常經營理念相悖,。反之,，當企業(yè)經營好轉時，是否仍伴有持續(xù)的對外投資舉動,。

3、從股權投資回報及投資標的分析,。股權投資最終的目的為獲取收益,，若投資回報遲遲難以兌現，需對股權投向進行分析,。通過股權投資類科目的明細,，可獲取主要被投資單位經營情況，通常分析被投資單位所處行業(yè)景氣度,、自身的行業(yè)地位,、是否多為關聯公司等，一方面判斷股權投資與企業(yè)主業(yè)關聯度,，若多數投資均涉足跨行業(yè)領域,，需關注企業(yè)的真實意圖；另一方面,，判斷被投資單位是否存在特殊專利技術以及未來經營前景,，結合過往投資偏好，分析估值是否合理,。

4,、關注大股東股權質押情況。高額的股權質押往往傳遞出股東對企業(yè)經營前景的不看好,，同時大股東的股權質押危機也反映出其個人資金周轉的壓力,，無論是出于降低股權質押融資風險或緩解資金壓力，大股東亟待補流支持,，此時或面臨借助股權投資將資金流向體外的潛在風險,。