起初，突厥突利可汗建牙帳于幽州之北,，主持東部事務(wù),，奚、霫等數(shù)十部大多反叛突厥投降唐朝,，頡利可汗為此責(zé)備了他,。等到薛延陀、回紇等打敗欲谷設(shè),，頡利派突利討伐,，突利的軍隊又吃敗仗，單槍匹馬逃回,。頡利大怒,，將突利拘禁了十幾天，并鞭笞他,，突利從此怨恨頡利，暗中想背叛頡利,。后來頡利幾次向他征兵,，他都不給，并向唐朝上表請求歸附。唐太宗對大臣們說：“以前突厥強盛,，他們擁有百萬兵馬,，侵凌中原，后來卻因驕橫放縱而失去百姓的支持?，F(xiàn)在他們請求歸附,，如果不是深陷困境，能這么做嗎,？朕聽到這個消息是又高興又擔(dān)心,。為什么呢？突厥衰敗則大唐邊境即得安寧,，所以高興,。然而朕若有過失，日后也會象突厥一樣,，能不擔(dān)心憂慮嗎,？望你們直言苦諫，來幫助朕彌補不足,。（向者突厥之強,，控弦百萬，憑陵中夏,，用是驕恣以失其民,。今自請入朝，非困窮,，肯如是乎,！朕聞之，且喜且懼,。何則,？突厥衰則邊境安矣，故喜,。然朕或失道,，他日亦將如突厥，能無懼乎,！卿曹宜不惜苦諫,，以輔朕之不逮也。）”

頡利可汗發(fā)兵攻打突利,，突利可汗派人向大唐求援,。良太宗和大臣們商量道：“我和突利結(jié)為兄弟，他有急難我不能不救,。然而頡利可汗也和我訂有盟約,，這可怎么辦呢,？（朕與突利為兄弟，有急不可不救,。然頡利亦與之有盟,，奈何？）”兵部尚書杜如晦說：“戎狄之族不守信用,，他們以后肯定會背約,，現(xiàn)今如不乘其亂而進攻，以后將會后悔莫及,。謀取內(nèi)亂之國,，侵凌將亡之師，這是自古以來的道理,。（戎狄無信,，終當(dāng)負約，今不因其亂而取之,，后悔無及,。夫取亂侮亡，古之道也,。）”

丙申（二十日）,，契丹族首領(lǐng)率領(lǐng)所轄部落投降唐朝。頡利可汗派使臣來到大唐,，請求用梁師都來換回契丹部族,。唐太宗對突厥使臣說：“契丹族和你們突厥是不同的部族，現(xiàn)在他們前來歸順我大唐,，你們有什么理由討還,！梁師都本就是中原漢人，他侵占我大唐土地,，欺壓我大唐百姓,，突厥接納他并對他加以庇護，大唐興兵討伐梁師都,，你們總出兵救援,，梁氏已如魚游釜中，早晚要被我們消滅,。即使一時消滅不掉,，我們也不會用歸降的契丹百姓去換他。（契丹與突厥異類,，今來歸附,，何故索之！師都中國之人,，盜我土地,，暴我百姓,，突厥受而庇之，我興兵致討,，輒來救之，彼如魚游釜中,，何患不為我有,！借使不得，亦終不以降附之民易之也,。）”

在此之前,，唐太宗得悉突厥內(nèi)部爭斗，政局混亂,，無法再庇護梁師都,，就曾派人送信曉諭，勸他歸降,，梁師都執(zhí)意不從,。唐太宗于是派夏州都督府長史劉旻、司馬劉蘭成去討伐他,。劉旻等人多次派輕騎兵踐踏梁氏占據(jù)區(qū)的土地禾苗,，又使反間計離間其君臣，于是其國勢日漸衰微,，投降唐朝的人接踵而至,。梁氏部下名將李正寶等人密謀將梁氏抓起來，結(jié)果事情敗露,，只身投奔唐朝,，從此梁氏內(nèi)部更加互相猜忌。劉旻等人知時機已到,，上表請求派兵徹底解決梁氏,。于是唐太宗李世民派姐夫右衛(wèi)大將軍柴紹、殿中少監(jiān)薛萬均等率兵進攻,，又讓劉旻等據(jù)守朔方東城進逼梁氏,。梁師都率突厥兵到了朔方東城下，劉蘭成偃旗息鼓按兵不動,。梁氏半夜逃跑,，劉蘭成在后追擊，大敗梁氏,。突厥征調(diào)大批兵力救援梁氏,，柴紹等率兵馬走到離朔方數(shù)十里的地方與突厥兵相遇，唐軍奮力拼殺,，大敗突厥兵,，乘勢包圍朔方城,。突厥兵敗后，再也不敢前去救援,，城中糧草斷絕,。壬寅（二十六日），梁師都的堂弟梁洛仁殺死梁師都,，獻城投降,，唐朝以該地建夏州。

梁師都乘隋亂而割據(jù),，和北方少數(shù)民族勾結(jié),，圖謀偏安西北。如果南北勢均力敵,，這種圖謀還是有可能的,，但在南北強弱分明之時，就非常困難的了,。