【公司解散原因】

一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

二,、股東會或者股東大會決議解散,；

三、因公司合并或者分立需要解散,；

四,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,；

五,、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司,。（公司法180條、182條）

公司出現(xiàn)一,、二,、四、五項解散原因,，依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算,。

   【清算期限】

公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項,、第（四）項,、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開始清算,。（公司法183條）

   【清算組成員】

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事會或者股東大會確定的人員組成,。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請,，并及時組織清算組進(jìn)行清算,。（公司法183條）

   【解散清算與破產(chǎn)清算銜接】

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。（公司法187條）

公司被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算,。（公司法190條）

債權(quán)人申請強(qiáng)制清算的，若經(jīng)清算,，債務(wù)人財產(chǎn)足以償還全部債務(wù)的,，則無需進(jìn)行破產(chǎn)清算,，若不足以清償全部債務(wù)的，則需要通過程序轉(zhuǎn)化,，適用破產(chǎn)清算程序,。

   【破產(chǎn)原因】

企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的,。（企業(yè)破產(chǎn)法第2條）

   【受理期限】

法院自收到債權(quán)人破產(chǎn)申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人,。債務(wù)人異議期為7日，異議期滿之日起10日內(nèi),，法院應(yīng)當(dāng)裁定是否受理,。除此，法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理,。特殊情況經(jīng)上一級法院批準(zhǔn)可延長15日,。（破產(chǎn)法第10條）

   【指定管理人】

人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人,。（破產(chǎn)法第13條）

公司解散清算具有較大的任意性,，而破產(chǎn)清算則必須由法院指定管理人，公權(quán)力介入更深,，程序更規(guī)范嚴(yán)格,。

   【公司解散清算與破產(chǎn)清算銜接爭議】

一、公司出現(xiàn)解散原因,，但不具有明顯破產(chǎn)原因,。

公司未經(jīng)清算，債權(quán)人通常是無法明確債務(wù)人是否有足夠財產(chǎn)清償債務(wù),，因此可以先行申請強(qiáng)制清算,，經(jīng)清算，若債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的,，清算組應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請企業(yè)破產(chǎn),，移交人民法院進(jìn)行破產(chǎn)清算。(公司法187條)

二,、公司出現(xiàn)解散原因,，同時具有破產(chǎn)原因。

在實踐中往往出現(xiàn)公司解散原因和破產(chǎn)原因競合的情形,，特別是一些因被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的不規(guī)范經(jīng)營行為，公司出現(xiàn)破產(chǎn)原因的情形非常普遍,。對此如何處理,，存在不同的觀點(diǎn)。

1、債權(quán)人具有選擇權(quán),。

債權(quán)人可以選擇強(qiáng)制清算或者破產(chǎn)清算,。若債權(quán)人先行申請強(qiáng)制清算，經(jīng)清算后,，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的,，清算組或債權(quán)人仍可以通過程序轉(zhuǎn)化適用破產(chǎn)清算程序。

2,、債權(quán)人只能提起破產(chǎn)清算申請,。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（以下簡稱：《紀(jì)要》）采納了第二種觀點(diǎn)，認(rèn)為：破產(chǎn)清算程序系對全體債權(quán)人更為公平的清償程序,，且法律和司法解釋均規(guī)定在此情形下,，負(fù)有清算責(zé)任的人有義務(wù)申請破產(chǎn)清算，體現(xiàn)了破產(chǎn)清算程序應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用的原則和精神,。破產(chǎn)清算程序公權(quán)力介入更深,，更能公平保障所有債權(quán)人的利益。直接適用破產(chǎn)清算程序,，可以簡化程序，提升效率,，減少程序轉(zhuǎn)換成本,、節(jié)約司法資源等。

根據(jù)《紀(jì)要》規(guī)定：“債務(wù)人同時符合破產(chǎn)清算條件和強(qiáng)制清算條件的,，應(yīng)當(dāng)及時適用破產(chǎn)清算程序?qū)崿F(xiàn)對債權(quán)人利益的公平保護(hù),。債權(quán)人對符合破產(chǎn)清算條件的債務(wù)人提起公司強(qiáng)制清算申請，經(jīng)人民法院釋明,，債權(quán)人仍然堅持申請對債務(wù)人強(qiáng)制清算的,，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定不予受理?！币虼?，在同時具有破產(chǎn)原因和解散原因下，破產(chǎn)清算程序優(yōu)先適用,。

然而在實踐中,，債權(quán)人往往傾向于采納第一種觀點(diǎn)，選擇先行申請強(qiáng)制清算,，其主要原因在于通過破產(chǎn)清算程序,，債權(quán)人往往不能全額受償，那么債權(quán)人的損失該從何處彌補(bǔ),？而根據(jù)公司法解釋二第18條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失,、毀損或者滅失,，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn),、賬冊,、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算,，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成,，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持?！眰鶛?quán)人在未能全額受償時,，且股東等存在上述怠于履行清算義務(wù)等不規(guī)范行為的，可以要求存其承擔(dān)連帶責(zé)任,，這在一定程度上可以增加債權(quán)人利益的救濟(jì)可能性,，而破產(chǎn)清算卻無法達(dá)到這種效果。

公司法司法解釋二第18條規(guī)定這一規(guī)定既能增加債權(quán)人的救濟(jì)途徑,，又能倒逼負(fù)有清算義務(wù)的股東等嚴(yán)格規(guī)范自身行為,，具有積極的意義，但同時也可能導(dǎo)致債權(quán)人的正常風(fēng)險損失被不當(dāng)轉(zhuǎn)嫁給債務(wù)人,，公司法人獨(dú)立人格被不當(dāng)突破,，其他債權(quán)人的利益受到損害?！都o(jì)要》從全局考慮,，為力使所有債權(quán)人的債權(quán)能得到公平合理的實現(xiàn)，通過縮限公司法司法解釋二第18條規(guī)定的適用,，在公司同時具備破產(chǎn)原因和強(qiáng)制清算原因下,，要求優(yōu)先適用破產(chǎn)程序，意在平衡債權(quán)人與債務(wù)人雙方的利益,。而強(qiáng)制清算是資大于債,，破產(chǎn)清算是資不抵債，實踐中雖常出現(xiàn)破產(chǎn)原因與強(qiáng)制清算原因競合的情形,，但在未經(jīng)清算的情況下,，對于公司外部人員應(yīng)該依據(jù)何種外在表現(xiàn)或是標(biāo)準(zhǔn)去推定資是否足以抵債,，從而決定適用破產(chǎn)清算或是強(qiáng)制清算？若無法判斷,，那債權(quán)人必然優(yōu)先適用有利于自身的方案,，《紀(jì)要》規(guī)定的目標(biāo)與作用也必然受到影響，而若法院一刀切推定存在破產(chǎn)原因,，又是否會導(dǎo)致公司法解釋二第18條形同虛設(shè),？這一平衡的把握還有待今后的實踐去檢驗。