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近期深交所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》,、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》,、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)深交所上市公司日常經(jīng)營(yíng)重大合同的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行了修訂，下文他山咨詢小編先簡(jiǎn)要介紹監(jiān)管案例和主要違規(guī)類(lèi)型,，然后結(jié)合上交所相關(guān)規(guī)則進(jìn)行整理,，供大家參考查閱。 1,、案例介紹 2015年5月21日,，HDYY（300300）與A公司簽訂合同總價(jià)為4.8億元的重大合同并對(duì)外披露。公司在《2019年第一季度報(bào)告》中披露該項(xiàng)目“按建設(shè)進(jìn)程施工,，項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀屬于正?！保浜笤?019年10月18日披露的對(duì)創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢函〔2019〕第265號(hào)的回復(fù)中稱(chēng),，該項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)施工自2018年5月起進(jìn)度逐步放緩直至2018年末停工,。深交所認(rèn)為HDYY未及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，且前期披露信息存在不真實(shí),、不準(zhǔn)確的情形,，2020年7月3日，深交所對(duì)公司出具監(jiān)管函（兼有其他違規(guī)情形）,。 2,、案例分析 HDYY簽訂的合同的總價(jià)4.8億元占公司2014年度營(yíng)業(yè)總收入的64.33%，達(dá)到了《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號(hào)：日常經(jīng)營(yíng)重大合同》（2011年修訂）規(guī)定的重大合同披露標(biāo)準(zhǔn)（合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)總收入30%以上且絕對(duì)金額在3000萬(wàn)元人民幣以上）,。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)至2017年11月完工,，HDYY在《2019年第一季度報(bào)告》中未說(shuō)明該項(xiàng)目已停工，直至回復(fù)問(wèn)詢函稱(chēng),，因施工過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的礦產(chǎn)資源的處置權(quán)與項(xiàng)目所在地政府未能取得一致意見(jiàn)，導(dǎo)致該項(xiàng)目的土地招拍掛程序受到影響,，項(xiàng)目處于停工狀態(tài),。A公司自2019年7月起被列入為失信被執(zhí)行人，且為多筆借貸合同糾紛的被告,。合同履行中出現(xiàn)重大不確定性,，但HDYY未及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，且前期未真實(shí),、準(zhǔn)確的披露該項(xiàng)目進(jìn)展的實(shí)際情況,。 日常經(jīng)營(yíng)重大合同的違規(guī)案例大多為兩類(lèi)：一是未及時(shí)披露重大合同，二是未及時(shí)披露重大合同進(jìn)展,。近期案例匯總?cè)缦拢?/p> 
注：如果上市公司簽署的日常經(jīng)營(yíng)重大合同涉及關(guān)聯(lián)交易,，還應(yīng)適用交易所關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)則。 1,、披露標(biāo)準(zhǔn)及要求 （1）披露標(biāo)準(zhǔn) 
注：（1）深交所還應(yīng)披露可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同,。上交所還應(yīng)披露其他可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同,。
（2）深交所財(cái)務(wù)指標(biāo)為總資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，上交所則為總資產(chǎn),、凈利潤(rùn),、營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本。 （3）深交所規(guī)定,，上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一交易對(duì)方簽署的日常經(jīng)營(yíng)合同,，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露,，并以列表的方式匯總披露每一份合同的簽署時(shí)間,、交易對(duì)方名稱(chēng)、合同金額,、合同標(biāo)的等,。已按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍,。（同一交易對(duì)手方指的是合并主體,，即母子公司合并累計(jì)） （2）披露要求 深市三板塊 | ①至少應(yīng)當(dāng)包含合同重大風(fēng)險(xiǎn)提示、合同各方情況介紹,、合同主要內(nèi)容,、合同履行對(duì)公司的影響、合同的審議程序等事項(xiàng),。 ②涉及新業(yè)務(wù),、新技術(shù)、新模式,、新產(chǎn)品或者其他市場(chǎng)關(guān)注度較高事項(xiàng)的,，還應(yīng)當(dāng)披露進(jìn)入新領(lǐng)域的原因及可行性論證情況。（創(chuàng)業(yè)板：包括但不限于是否配備相應(yīng)人員,、是否取得相應(yīng)資質(zhì),、是否已有明確資金來(lái)源等，并分析新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況,、平均盈利水平（如毛利率）及其與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利水平的對(duì)比情況,。） | 滬主板 | 見(jiàn)《上市公司日常信息披露工作備忘錄—第一號(hào) 臨時(shí)公告格式指引 第七號(hào) 上市公司特別重大合同公告》 | 科創(chuàng)板 | 見(jiàn)《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第三號(hào)--日常信息披露指引 第四號(hào) 科創(chuàng)板上市公司特別重大合同公告》 |
注：應(yīng)注意提示合同重大風(fēng)險(xiǎn)，例如THFW（300008）因在重大合同首次披露中,，并未充分提示相關(guān)船東融資租約落實(shí)等風(fēng)險(xiǎn)因素,、對(duì)于重大合同的進(jìn)展亦未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)（兼有關(guān)聯(lián)交易違規(guī)情形），公司及董事長(zhǎng)兼時(shí)任總經(jīng)理、監(jiān)事,、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū),、時(shí)任董事被深交所給予通報(bào)批評(píng)。
2,、審議標(biāo)準(zhǔn)及要求 （1）深交所 未明確說(shuō)明需董事會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn),，但規(guī)定達(dá)到下表要求，還應(yīng)額外披露： ①董事會(huì)分析說(shuō)明（履約能力,、深主板/中小板：合同必要性）,； ②法律意見(jiàn)書(shū)； ③保薦機(jī)構(gòu)（創(chuàng)業(yè)板：或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)）結(jié)論性意見(jiàn)（如有）,。 
（2）上交所 訂立特別重大合同應(yīng)提交董事會(huì)審議,，說(shuō)明董事會(huì)審議情況（科創(chuàng)板還應(yīng)說(shuō)明董事反對(duì)或棄權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露反對(duì)或棄權(quán)理由）,。說(shuō)明合同生效所必需的其他審批程序,，如是否需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)、政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案等,。 注：兩所規(guī)則都沒(méi)有明確規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn),。 3、自愿披露要求 （1）上交所 上市公司及其控股子公司簽訂的與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的合同（如取得土地使用權(quán),、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)）未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn),，但公司認(rèn)為該等合同對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有重大影響、應(yīng)予以披露的,，可以參考上交所相關(guān)規(guī)定審議披露,。 （2）深交所 原深主板和創(chuàng)業(yè)板規(guī)則針對(duì)自愿披露要求進(jìn)行了規(guī)定，現(xiàn)深主板規(guī)則刪除了自愿披露應(yīng)比照適用備忘錄有關(guān)信息披露的規(guī)定,，現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板規(guī)則刪除了自愿披露重大合同“應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)確定的披露標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露”的要求,。仍有公司董事會(huì)審議并披露了日常經(jīng)營(yíng)合同的自愿披露標(biāo)準(zhǔn)，例如紅相股份（300427）： 
注：自愿性信息披露也要遵循一致性原則,，且自愿披露后如有后續(xù)進(jìn)展的,，也需及時(shí)披露。 4,、進(jìn)展公告披露要求 重大合同披露后，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)披露合同進(jìn)展情況： 深市三板塊 | 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況,，包括但不限于合同生效或者合同履行發(fā)生重大變化或者出現(xiàn)重大不確定性,、合同提前解除、合同終止等,。 | 滬主板 | 上市公司應(yīng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況,，包括但不限于：合同生效、合同變更、合同履行中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn),、合同提前終止,、合同履行完畢等。 | 科創(chuàng)板 | 上市公司應(yīng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況,，包括但不限于：合同變更,、合同履行中出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)、合同提前終止,、分期交易合同的實(shí)際發(fā)生情況等,。 |
5、登記內(nèi)幕知情人 公司簽署重大合同時(shí),，應(yīng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度,、及時(shí)向交易所報(bào)備內(nèi)幕信息知情人檔案。 案例：SZCC（000018）內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范： 2015年至2017年間,，SZCC披露了斯里蘭卡某總承包項(xiàng)目,、阿爾及利亞某項(xiàng)目、剛果（布）某項(xiàng)目,、印度尼西亞某總承包項(xiàng)目以及卓展中心項(xiàng)目等重大合同,，但公司未按照《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》的規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記并納入管理,，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條,、第十條的規(guī)定。深圳證監(jiān)局于2019年2月26日對(duì)SZCC采取責(zé)令改正措施,，并對(duì)公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,、總經(jīng)理、董秘出具警示函,。 與上交所相比,，深交所針對(duì)日常經(jīng)營(yíng)重大合同還有以下一些特別規(guī)定，具體如下： 1,、保薦機(jī)構(gòu)核查要求 為壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任,，深交所三板塊《規(guī)范運(yùn)作指引》要求對(duì)于處于持續(xù)督導(dǎo)期的上市公司，保薦機(jī)構(gòu)需在現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告（創(chuàng)業(yè)板在定期報(bào)告跟蹤報(bào)告）中充分說(shuō)明重大合同履行的核查情況,。 板塊 | 具體要求 | 深主板 中小板 | 上市公司處于持續(xù)督導(dǎo)期的,，保薦人應(yīng)在現(xiàn)場(chǎng)檢查中對(duì)上市公司重大合同履行情況進(jìn)行核查，并在現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告中充分說(shuō)明重大合同的履行是否發(fā)生重大變化,，是否存在無(wú)法履行的重大風(fēng)險(xiǎn)等,。 | 創(chuàng)業(yè)板 | 上市公司處于持續(xù)督導(dǎo)期的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具定期報(bào)告跟蹤報(bào)告前,，對(duì)公司重大合同履行情況進(jìn)行核查,，在跟蹤報(bào)告中充分說(shuō)明影響重大合同履行的各項(xiàng)條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無(wú)法履行的重大風(fēng)險(xiǎn)等。 |
2,、PPP項(xiàng)目特殊要求 對(duì)于簽署政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目合同或與他人共同簽署工程承包合同（深主板/中小板）,，按上市公司能不能控制該項(xiàng)目區(qū)分金額。 板塊 | 具體要求 | 深主板 中小板 | 上市公司簽署政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目合同（PPP項(xiàng)目）或者與他人共同簽署工程承包合同等,，能夠控制該項(xiàng)目的,，按照項(xiàng)目的投資金額判斷是否需要履行披露義務(wù)；不能夠控制該項(xiàng)目的,，按照公司承擔(dān)的投資金額判斷是否需要履行披露義務(wù),。 | 創(chuàng)業(yè)板 | 上市公司簽署政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目合同（PPP項(xiàng)目），能夠控制該項(xiàng)目的,，按照項(xiàng)目總投資額判斷是否需要履行披露義務(wù),；不能夠控制該項(xiàng)目的，按照公司承擔(dān)的投資金額判斷是否需要履行披露義務(wù),。 |
3,、中標(biāo)提示性公告 深交所三板塊規(guī)定，上市公司在獲悉已被確定為中標(biāo)單位并已進(jìn)入公示期,、但尚未取得中標(biāo)通知書(shū)或者相關(guān)證明文件時(shí)應(yīng)發(fā)布提示性公告,。 板塊 | 具體要求 | 深市三板塊 | 上市公司參加工程施工、工程承包,、商品采購(gòu)等項(xiàng)目的投標(biāo),，合同金額（深主板/中小板：或合同履行預(yù)計(jì)產(chǎn)生的收入）達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，在獲悉已被確定為中標(biāo)單位并已進(jìn)入公示期,、但尚未取得中標(biāo)通知書(shū)或者相關(guān)證明文件時(shí),，應(yīng)在第一時(shí)間發(fā)布提示性公告，披露中標(biāo)公示的主要內(nèi)容,，包括但不限于：公示媒體名稱(chēng),、招標(biāo)人、項(xiàng)目概況,、項(xiàng)目金額,、項(xiàng)目執(zhí)行期限、中標(biāo)單位,、公示起止時(shí)間,、中標(biāo)金額、中標(biāo)事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響,，并對(duì)獲得中標(biāo)通知書(shū)存在不確定性和項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中面臨的困難等事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示,。 公司在后續(xù)取得中標(biāo)通知書(shū)的，應(yīng)及時(shí)按照本節(jié)和相關(guān)公告格式的規(guī)定披露項(xiàng)目中標(biāo)有關(guān)情況,。 公司在公示期結(jié)束后預(yù)計(jì)無(wú)法取得中標(biāo)通知書(shū)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展情況并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。 創(chuàng)業(yè)板新增要求：公司作為聯(lián)合體成員中標(biāo)的,，應(yīng)當(dāng)在提示性公告和中標(biāo)公告中明確披露聯(lián)合體成員,、公司的權(quán)利和義務(wù)、合同履行預(yù)計(jì)對(duì)公司收入和利潤(rùn)產(chǎn)生的影響,。 |
4,、行業(yè)特殊披露要求 板塊 | 具體要求 | 深主板 中小板 | 《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第5號(hào)——上市公司從事工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)》 第十三條 上市公司簽訂的重大合同中涉及按揭銷(xiāo)售、融資租賃,、先租后售,、為經(jīng)銷(xiāo)商提供擔(dān)保等情形的，除按《重大合同公告格式》披露有關(guān)信息外,，還應(yīng)當(dāng)就上述模式可能存在的風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行充分提示,，并結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)情況說(shuō)明對(duì)應(yīng)的收入確認(rèn)政策、可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)損失的情形及發(fā)生損失時(shí)的會(huì)計(jì)處理原則,。 | 《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第12號(hào)——上市公司從事軟件與信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)》 第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露原則及時(shí)披露單一銷(xiāo)售合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入30%以上且金額超過(guò)5000萬(wàn)元的重大合同的進(jìn)展情況,。合同執(zhí)行過(guò)程中如發(fā)生中止、撤銷(xiāo)等可能導(dǎo)致影響合同收入30%以上的情況,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明影響及后續(xù)安排,。 | 創(chuàng)業(yè)板 | 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第3號(hào)——上市公司從事光伏產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)》 第九條 上市公司采用EPC、BT,、BOT等模式從事光伏電站業(yè)務(wù)的,，新簽合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入50%以上且金額超過(guò)一億元的，應(yīng)當(dāng)參照創(chuàng)業(yè)板《上市公司重大合同公告格式》履行臨時(shí)信息披露義務(wù),，披露內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)同時(shí)包括項(xiàng)目規(guī)模,、所在地、交易價(jià)格,、結(jié)算方式,、自產(chǎn)產(chǎn)品供應(yīng)情況、主要風(fēng)險(xiǎn)等,。 | 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第4號(hào)——上市公司從事節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù)》 第八條 上市公司從事節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù),，新簽訂單金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入50%以上且金額超過(guò)一億元的，應(yīng)當(dāng)按照如下要求履行臨時(shí)披露義務(wù)： （一）參照創(chuàng)業(yè)板《上市公司重大合同公告格式》的相關(guān)要求進(jìn)行披露,； （二）節(jié)能環(huán)保特許經(jīng)營(yíng)類(lèi)訂單還應(yīng)當(dāng)披露：項(xiàng)目所有權(quán)歸屬,、投資回收方式、運(yùn)營(yíng)期間收入構(gòu)成及定價(jià)依據(jù),、保底運(yùn)營(yíng)量,、節(jié)能效益分享方式、建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期的收入確認(rèn)方式等內(nèi)容,。 后續(xù)如涉及成立項(xiàng)目公司等事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,，履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。 |
5,、定期報(bào)告披露要求 板塊 | 具體要求 | 深主板 中小板 | 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露重大合同的履行情況,，包括但不限于合同總金額、合同履行的進(jìn)度,、本期及累計(jì)確認(rèn)的銷(xiāo)售收入金額,、應(yīng)收賬款回款情況等。重大合同進(jìn)展與合同約定出現(xiàn)重大差異,，影響合同金額30%以上的,，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明并披露原因。 | 創(chuàng)業(yè)板 | 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告,、半年度報(bào)告中持續(xù)披露日常經(jīng)營(yíng)重大合同的履行情況,，包括但不限于合同總金額、合同履行的進(jìn)度,、本期及累計(jì)確認(rèn)的銷(xiāo)售收入金額,、應(yīng)收賬款回款情況等，并說(shuō)明影響重大合同履行的各項(xiàng)條件是否發(fā)生重大變化,，是否存在合同無(wú)法履行的重大風(fēng)險(xiǎn)等情況,。 |
本文涉及的主要規(guī)則： 全國(guó)人大常委會(huì) | 《中華人民共和國(guó)證券法》 | 證監(jiān)會(huì) | 《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》 | 深交所 | 深主板/ 中小板 | 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》 《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第5號(hào)——上市公司從事工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)》 《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第12號(hào)——上市公司從事軟件與信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)》 | 創(chuàng)業(yè)板 | 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：日常經(jīng)營(yíng)重大合同》 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第3號(hào)——上市公司從事光伏產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)》 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第4號(hào)——上市公司從事節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù)》 | 上交所 | 兩板 | 《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》 | 滬主板 | 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》 《上市公司日常信息披露工作備忘錄-第七號(hào) 上市公司特別重大合同公告》 | 科創(chuàng)板 | 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》 《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第三號(hào)—日常信息披露指引 第四號(hào) 科創(chuàng)板上市公司特別重大合同公告》 |
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