楚在戰(zhàn)國初期，為七強中領(lǐng)地最廣大的國家,，它"南卷沅湘,，北繞潁泗，西包巴蜀,，東裹郯淮,；潁泗以為洫，江漢以為池,；垣之以鄧林,，綿之以方城"。吞滅吳越以后,，拓地東至海,，掩有今湖北、湖南,、安徽全部及四川,、貴州、陜西,、河南,、山東、江蘇等省之一部,，號稱富大,。但楚國除悼王時用吳起變法，稍稍振作而外,，長期走下坡路,，直至滅于秦。

周安王元年（公元前401年）,，楚悼王即位,。悼王時，楚連年與三晉交兵。公元前400年,，趙,、魏、韓伐楚,，至乘丘,。公元前391年，趙,、魏,、韓伐楚，在大梁,、榆關(guān)大敗楚軍,。大梁從此落入魏國版圖。楚悼王為改變楚國的不利形勢,，下令求賢,。公元前390年前后，吳起由于在魏國受到排斥,，轉(zhuǎn)而投奔楚國,。悼王素聞吳起賢，先用為"苑守",。一年以后,，任為令尹，主持變法大計,。吳起針對楚國的"大臣太重,，封君太重"等弊端，實行變法：

①削減貴族的爵秩等級,，平抑貴族的祿食費用,，用節(jié)省的錢"砥礪甲兵"。

②裁汰冗官冗員,，減少百官祿秩,，封君子孫傳三世者，即收其爵祿,，節(jié)省的錢也用來"奉選練之士",。

③禁絕私門請托，整頓楚國風(fēng)俗等等,。

吳起的變法"行之期年",，楚國開始強盛，于是南收揚越,，北并陳蔡,。但是,，一則由于吳起變法時間短，二則由于反對變法的貴族勢力強大,。周安王二十一年楚悼王死，吳起即被殺,，新法亦夭折,，所以成效并不顯著。此后,，楚國"雖有富大之名,，其實空虛，其卒雖眾多,，然而輕走易北,，不敢堅戰(zhàn)。"因此,，在秦,、楚戰(zhàn)爭中，楚國一直處于被動挨打的地位,。

秦國大規(guī)模進(jìn)攻楚國,，始于秦惠文王時。周慎靚王三年（公元前318年）,，趙,、魏、韓,、燕,、楚五國推楚懷王為縱長，并由三晉出兵伐秦,。

但秦在修魚（今河南原陽縣西南）大敗三晉聯(lián)軍,。隨后，秦采取了先制服韓,、趙,、魏，然后再回頭制服楚國的戰(zhàn)略,。秦在具體制楚時,，又采取了外交欺騙與軍事進(jìn)攻互相配合的方針。周赧王二年,，秦派張儀赴楚,，離間楚、齊關(guān)系,，說楚如能"閉關(guān)絕約于齊",，秦則獻(xiàn)"商淤之地六百里"。楚懷王貪得土地，答應(yīng)了秦的要求,，與齊斷了交,。待楚孤立以后，張儀竟說原答應(yīng)給楚國的土地僅是商於之地六里,。楚懷王受了欺騙,，憤怒地派屈匄率兵攻秦。而秦國早有軍事進(jìn)攻的準(zhǔn)備,，即命庶長章率兵迎擊,。

周赧王三年，秦,、楚兩軍在華陽（今河南省陜縣西丹水以北地區(qū)）展開大戰(zhàn),，秦大敗楚軍，俘虜楚將屈匄以下列侯及執(zhí)珪七十余人,，斬首八萬,，并乘勝攻取了楚國的漢中。華陽之?dāng)?，使楚懷王更加憤怒,，再次征發(fā)大軍反攻秦國。秦,、楚兩軍在藍(lán)田（今湖北鐘祥縣西北）舉行大規(guī)模會戰(zhàn),，楚又?jǐn)∮谇剀姟ｍn,、魏兩國聯(lián)軍也乘楚軍之?dāng)∧舷鹿コ?，直攻到鄧（今湖北省襄樊市北）。秦攻占了楚國的漢中以后,，造成了關(guān)中與巴蜀聯(lián)成一片的形勢,，國勢更加強大。

秦昭襄王為專力進(jìn)攻楚國,，轉(zhuǎn)而對韓,、魏采取和平策略。周赧王十三年,，秦昭襄王在臨晉（今陜西大荔縣）會見韓,、魏之君，并歸還了所占魏國的蒲阪,，結(jié)好韓,、魏。次年,，即派庶長奐會同韓,、魏聯(lián)軍大舉攻楚,，在重丘（今河南新野縣東）大敗楚軍，斬首二萬,，殺其將唐昧,。周赧王十五年（公元前300年），秦派華陽君再次攻楚,，殺楚將景缺,，斬首三萬。次年,，秦又誘騙楚懷王入秦，并予以扣留,。懷王被囚以后,，客死秦國。楚國立太子橫,，是頃襄王,。楚在秦的一再打擊下，國力日益削弱,。

周赧王三十五年,，秦利用韓魏在伊闕戰(zhàn)后國力尚未恢復(fù)，齊國正遭受燕國進(jìn)攻,，趙在秦將白起打擊下,，連失數(shù)城，僅能自保的大好時機,，發(fā)動了大規(guī)模的破楚入郢戰(zhàn)役,。秦兵分三路大舉進(jìn)擊楚國。

秦將司馬錯率隴西之兵由蜀地攻克楚的黔中郡,，然后分兵由巴郡東下,，出巫峽攻擊楚郢都西部地區(qū)。

另派一路由武關(guān)東下,，攻擊楚國的漢北及上庸（今湖北竹山縣）,，進(jìn)入桐柏山。

次年,，秦將白起統(tǒng)率漢北,、上庸之軍攻取了楚國的鄢（今湖北宜城縣東南）、鄧（今湖北襄樊市）,、西陵（今湖北宜昌市西）,。在攻鄢戰(zhàn)役中，白起采用水攻戰(zhàn)術(shù),，引鄢水（又稱蠻水）灌城,，楚軍民死傷數(shù)十萬,，損失慘重。周赧王三十七年,，白起率三路大軍合圍楚郢都,，楚軍被殲，楚頃襄王奪路東逃,，都城隨之遷到陳（今河南淮陽縣）,。楚國經(jīng)此沉重打擊，國勢一蹶不振,，再無力參與中原抗秦事業(yè),。秦國趁勢兼并了楚西江、漢,、湘,、黔之地，在楚郢都設(shè)立南郡,。