對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，商譽(yù)爆雷事件已經(jīng)成為了揮之不去的陰霾,。

　　近年來(lái),，隨著上市公司的快速發(fā)展，越來(lái)越多的上市公司選擇通過(guò)外延式并購(gòu)來(lái)拓展業(yè)務(wù)版圖,，并購(gòu)重組活動(dòng)火爆,，然而，在上市公司瘋狂并購(gòu)的背后,，居高難下的巨額商譽(yù)帶來(lái)的危機(jī)也隱隱閃現(xiàn),。大額的商譽(yù)對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)如同懸頂利劍。一旦出現(xiàn)“商譽(yù)爆雷”,，不僅對(duì)公司的凈利潤(rùn)有重大影響,，投資者也將損失慘重。

　　在年報(bào)季落下帷幕后,，《投資者網(wǎng)》特別推出《年度A股商譽(yù)警鐘長(zhǎng)鳴榜》專題,，將對(duì)近年來(lái)的商譽(yù)變化、行業(yè)分布等情況進(jìn)行梳理,，并從A股上市公司的商譽(yù)絕對(duì)規(guī)模,、增量、占凈資產(chǎn)比重,、減值損失等方面進(jìn)行一一解讀,，以幫助投資者識(shí)別上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)防商譽(yù)變“傷譽(yù)”,。

　　商譽(yù)總規(guī)模仍處高位

　　《投資者網(wǎng)》根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),，從已發(fā)布2019年年報(bào)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的上市公司來(lái)看,，A股商譽(yù)整體呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì),。2016年底,，A股上市公司的商譽(yù)合計(jì)突破萬(wàn)億大關(guān)，達(dá)到1.05萬(wàn)億元,；2019年底,，該數(shù)字已經(jīng)達(dá)到1.26萬(wàn)億元。

　　與此同時(shí),，進(jìn)入上市公司商譽(yù)榜前100名門檻也在逐漸提高,，從2015年的14.31億元升至2019年的23.47億元，而前十名的門檻則從2015年的62.71億元上升至139.92億元,，翻了一倍多,，這在一定程度上也說(shuō)明大型并購(gòu)越來(lái)越多。

　　雖然商譽(yù)的總規(guī)模仍處于高位,，門檻逐年提升,，但整體增速有所放緩。從近五年的情況來(lái)看,，2015年至2016年的商譽(yù)增速相對(duì)較高,，分別為95.51%、61.00%,。但總整體趨勢(shì)來(lái)看,，整體增速呈現(xiàn)逐年下滑的狀態(tài)，2019年增速甚至下滑至-3.8%,。

　　醫(yī)藥生物行業(yè)商譽(yù)居首

　　就行業(yè)的分布情況來(lái)看,，數(shù)據(jù)顯示，按申萬(wàn)一級(jí)行業(yè)分類,，擁有最大商譽(yù)規(guī)模的前三個(gè)行業(yè)是醫(yī)藥生物,、傳媒、計(jì)算機(jī),，分別達(dá)1348億元,、1240億元、1057億元,，占A股總商譽(yù)的10.71%,、9.86%、8.40%,。值得一提的是,，三大行業(yè)的商譽(yù)規(guī)模在2016年底均超過(guò)1000億元，此后均穩(wěn)定在前三甲,。

　　此外,，商譽(yù)值超過(guò)700億元的還包括電子、化工,、非銀金融,、汽車等行業(yè),，其商譽(yù)值分別為868億元、828億元,、786億元,、和774億元。

　　具體來(lái)看,，醫(yī)藥生物行業(yè)2014年底的商譽(yù)總和僅為389億元,。在經(jīng)過(guò)醫(yī)藥板塊多家上市公司的并購(gòu)重組加速后，行業(yè)商譽(yù)總額也在不斷增長(zhǎng),。2019年這一數(shù)字已經(jīng)翻了三倍不止,，占A股上市公司的商譽(yù)總額的十分之一以上。

　　市場(chǎng)分析認(rèn)為,，醫(yī)藥企業(yè)整體商譽(yù)處于全行業(yè)前列,，這與醫(yī)藥企業(yè)行業(yè)高估值(高市盈率)、以及醫(yī)藥流通,、體檢,、藥店等規(guī)模行業(yè)需要并購(gòu)進(jìn)行外延擴(kuò)張有關(guān)，通過(guò)收購(gòu)市盈率較低的企業(yè),，公司的增長(zhǎng)率與凈資產(chǎn)收益率會(huì)得到明顯提升,，表現(xiàn)出更高的增長(zhǎng)性。

　　而作為商譽(yù)高發(fā)地的傳媒行業(yè),，自2014年以來(lái),，受益于相關(guān)政策扶持及媒介技術(shù)變革等諸多利好，傳媒板塊受到資本熱捧,，輕資產(chǎn)的傳媒企業(yè)將“并購(gòu)重組”當(dāng)做資本化的重要通道之一,，這也帶來(lái)了大量的商譽(yù)。,。數(shù)據(jù)顯示,，傳媒板塊的商譽(yù)在2015年底就突破千億，并于2017年到達(dá)頂峰,，為1862億元,。

　　對(duì)于計(jì)算機(jī)行業(yè)而言，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)浪潮的不斷演進(jìn)下,，并購(gòu)成為了行業(yè)發(fā)展的重要助力,。上市公司通過(guò)并購(gòu)重組可以迅速擴(kuò)大企業(yè)的市場(chǎng)份額，提升研發(fā)和品牌等方面競(jìng)爭(zhēng)力,。數(shù)據(jù)顯示,，計(jì)算機(jī)行業(yè)商譽(yù)總2014年底的229億元上升至2019年1057億元。

　　前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍此前撰文表示，傳媒,、醫(yī)藥生物和計(jì)算機(jī)等三個(gè)行業(yè)多是一些中小創(chuàng)的企業(yè),，所以發(fā)生的并購(gòu)重組也比較多。對(duì)于商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn),，投資者要認(rèn)真地去甄別，特別是對(duì)一些可能會(huì)發(fā)生大幅商譽(yù)減值的中小創(chuàng)公司,，要保持一定的警惕,。

　　15股商譽(yù)超百億元

　　從2019年商譽(yù)絕對(duì)規(guī)模的情況來(lái)看，數(shù)據(jù)顯示,，2019年有20家上市公司的商譽(yù)超過(guò)50億元,；15家超過(guò)100億元，6家超過(guò)200億元,，二者數(shù)量較之2018年的38家,、14家、5家變化不大,。在超過(guò)百億商譽(yù)的公司中,，主板上市公司有13家，中小板上市公司有2家,。

　　具體來(lái)看,，中國(guó)石油的商譽(yù)近五年來(lái)牢牢占據(jù)第一把交椅，絕對(duì)規(guī)模超400億元,，2019年商譽(yù)為428億元,；濰柴動(dòng)力、中國(guó)平安,、廣匯汽車等三家上市公司的商譽(yù)近五年來(lái)也保持在前十名之列,，2019年分別為238億元、209億元,、189億元,；此外，美的集團(tuán),、海爾智家,、海航科技、紫光股份連續(xù)三年入榜前十名,，商譽(yù)均超130億元,。

　　而近五年來(lái)首次入圍前十名的兩家上市公司分別是芯片概念龍頭股聞泰科技和傳媒大佬世紀(jì)華通，二者在2019年底的商譽(yù)分別為227億元,、157億元,，排名分別上升了219名、13名,。此外,，繼峰股份,、中國(guó)天楹等上市公司的商譽(yù)大幅飆升，排名從2018年底的1000名開(kāi)外躥升至2019年的前百名內(nèi),。

　　聞泰科技商譽(yù)新增214億元居首

　　“無(wú)收購(gòu),，不商譽(yù)”，商譽(yù)不是憑空產(chǎn)生的,。那么,，究竟是哪些公司在推動(dòng)商譽(yù)的增長(zhǎng)？

　　數(shù)據(jù)顯示,，2019年共有504家上市公司新增了商譽(yù),，合計(jì)1265億元；新增商譽(yù)超10億元的公司有24家,，新增商譽(yù)超50億元的有4家,。就行業(yè)而言，商譽(yù)增量主要來(lái)自電子,、化工,、公共事業(yè)和傳媒行業(yè)，過(guò)去一年新增商譽(yù)均超百億元,。

　　其中,，商譽(yù)增量最高的個(gè)股是1996年上市的聞泰科技。為把握車聯(lián)網(wǎng),、5G 等新興市場(chǎng)的發(fā)展機(jī)遇,，在技術(shù)、客戶和產(chǎn)品上具有協(xié)同效應(yīng),，聞泰科技在2019年將全球知名的半導(dǎo)體IDM公司安世控股收入囊中,，新增商譽(yù)214億元。

　　因?qū)崿F(xiàn)對(duì)安世集團(tuán)的收購(gòu)和并表,，2019年聞泰科技的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng),。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，該公司2019年的營(yíng)收為415.78億元,，同比增長(zhǎng)139.85%,；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)12.54億元，同比增長(zhǎng)1954.37%,。

　　在半導(dǎo)體行業(yè)備受市場(chǎng)關(guān)注的今天,，聞泰科技借力這宗“身價(jià)不菲”的并購(gòu)，搖身一變?yōu)榘雽?dǎo)體概念股,，也受到資本的青睞,，股價(jià)一路上漲。從2019年初的每股20元上升至2020年2月底每股171.88元；2020年5月以來(lái),，該公司股價(jià)仍穩(wěn)定在100元左右,，市值超過(guò)1200億元。

　　與聞泰科技一舉“憋個(gè)大招”不同,，增量位居次席的世紀(jì)華通卻是個(gè)“并購(gòu)大戶”,。近年來(lái)，世紀(jì)華通通過(guò)收購(gòu)多家網(wǎng)絡(luò)游戲公司,，迅速確立了自己在游戲行業(yè)的領(lǐng)先地位,，完成了汽配大佬到游戲大鱷的轉(zhuǎn)型。但這一系列的操作也讓公司積累下153億元的巨額商譽(yù),。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，游戲等傳媒行業(yè)屬于輕資產(chǎn)公司,，實(shí)物資產(chǎn)比例較低,，巨額資產(chǎn)主要集中在商譽(yù)中，但過(guò)高的商譽(yù)很容易引發(fā)減值的可能,。數(shù)據(jù)顯示,，世紀(jì)華通2019年的所有者權(quán)益為249億元，商譽(yù)占比超過(guò)60%,。

　　除此之外,，商譽(yù)增加超過(guò)50億元的公司還包括中國(guó)天楹和蘇寧易購(gòu)，二者較去年同期分別增加52.04億元,、50.66億元,，均是實(shí)施了并購(gòu)導(dǎo)致的。前者因收購(gòu)?fù)瓿闪藢?duì)江蘇德展100%股權(quán)的收購(gòu),，從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)境外環(huán)保翹楚企業(yè)西班牙Urbaser100%股權(quán)的控制,。后者則是通過(guò)收購(gòu)家樂(lè)福中國(guó)和萬(wàn)達(dá)百貨，進(jìn)一步完善零售業(yè)態(tài),。

　　18股商譽(yù)超凈資產(chǎn)

　　雖然,，商譽(yù)是上市公司推進(jìn)并購(gòu)活動(dòng)的必然產(chǎn)物，但上市公司如果突然計(jì)提大額商譽(yù)導(dǎo)致業(yè)績(jī)巨虧,，最終卻讓投資者買單,。那么，投資者應(yīng)該如何識(shí)別上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn),，從而提前規(guī)避“黑天鵝”事件,？

　　事實(shí)上，商譽(yù)減值的本質(zhì)是估值過(guò)高完成的并購(gòu)項(xiàng)目,，由于被投資標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期帶來(lái)的投資損失,。從年報(bào)梳理中也可以發(fā)現(xiàn)，發(fā)生商譽(yù)減值的原因，多為“并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)虧損”或者“并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)預(yù)期”,。

　　對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō),，商譽(yù)占凈資產(chǎn)(以所有者權(quán)益為標(biāo)準(zhǔn)，下同)比例越高,，受到的影響則越大,。也就是說(shuō)，商譽(yù)絕對(duì)規(guī)模大并不代表商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)高,。例如,，中國(guó)石油的商譽(yù)規(guī)模雖然高達(dá)428億元，但占其凈資產(chǎn)的比例僅為2.96%,。

　　不過(guò),，也有不少個(gè)股的商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例居高不下?！锻顿Y者網(wǎng)》整理數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),，2019年商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例高于50%的公司數(shù)量有95家，主要集中在傳媒,、醫(yī)藥,、計(jì)算機(jī)等行業(yè)，分別有24家,、15家,、12家。而在商譽(yù)占比前二十位中,，18家上市公司的商譽(yù)超過(guò)其凈資產(chǎn),，6家公司的商譽(yù)甚至是其凈資產(chǎn)的4倍以上。

　　其中,，商譽(yù)占比為A股第一是K12教育標(biāo)的紫光學(xué)大,。公開(kāi)資料顯示，紫光學(xué)大的前身是曾經(jīng)被視為中概股回A標(biāo)桿案例的學(xué)大教育,，于2016年借道銀潤(rùn)投資(000526.SZ)回歸A股,，當(dāng)然，這番操作也付出了不小的代價(jià),。

　　年報(bào)數(shù)據(jù)顯示,，紫光學(xué)大2019年的商譽(yù)賬面金額為15.28億元，其中學(xué)大教育占據(jù)近乎100%,，而公司的凈資產(chǎn)僅為0.91億元,，商譽(yù)足足是其凈資產(chǎn)的16倍多。而其當(dāng)期的歸母凈利潤(rùn)僅為0.14億元,，一旦計(jì)提全部或部分商譽(yù)減值損失,，無(wú)疑是不可承受之重,。

　　某投行人士表示，商譽(yù)的相對(duì)規(guī)模更能反映商譽(yù)減值時(shí)對(duì)公司造成的潛在風(fēng)險(xiǎn),。若商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例過(guò)高,，一旦出現(xiàn)商譽(yù)“黑天鵝”事件，將直接影響其凈利潤(rùn),，甚至導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)瞬間從盈利變成大幅虧損,，而這恰恰也是投資者很難提防的投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　謹(jǐn)防商譽(yù)變“傷譽(yù)”

　　近年來(lái),，因?yàn)樯套u(yù)減值而導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)大虧,、股價(jià)暴跌的案例比比皆是，商譽(yù)爆雷事件已經(jīng)成為了投資者揮之不去的陰霾,。由于上市公司的商譽(yù)科目每年至少要進(jìn)行一次減值測(cè)試,，商譽(yù)對(duì)業(yè)績(jī)的影響，一般都會(huì)在年報(bào)之中顯現(xiàn)出來(lái),，因此年報(bào)季也讓不少投資者談商譽(yù)“變色”,。

　　《投資者網(wǎng)》根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2019年共有超過(guò)700家上市公司計(jì)提商譽(yù)減值損失,，減值總額高達(dá)1294億元,。其中,，有30家上市公司商譽(yù)減值損失超過(guò)10億元,，9家屬于傳媒行業(yè)。

　　從“2019年商譽(yù)減值損失TOP20”可以看到,，萬(wàn)達(dá)電影以商譽(yù)減值損失超過(guò)55億元成為2019年最大的商譽(yù)減值個(gè)股,，ST金洲減值損失超30億元位居第二，艾格拉斯,、奮達(dá)科技,、譽(yù)衡藥業(yè)、金科文化等9家公司分列其后,，減值損失均超過(guò)20億元,。

　　值得注意的是，榜單中的20家公司2019年均以虧損收官,。在商譽(yù)減值損失超過(guò)15億元的19家上市公司中,，有9家公司的商譽(yù)減值金額高于其全年的歸母凈利潤(rùn)。這意味著,，商譽(yù)成為這些公司虧損的主因,，若剔除商譽(yù)的影響，這些公司2019年的業(yè)績(jī)將呈現(xiàn)盈利狀態(tài),。

　　以位居榜首的萬(wàn)達(dá)電影為例,，年報(bào)數(shù)據(jù)顯示,，2019年度，萬(wàn)達(dá)電影的營(yíng)業(yè)收入為154.35億元,，比上年微降5.23%,；歸母凈利潤(rùn)為-47.29億元，同比下降324.87%,，為近五年來(lái)首度虧損,。

　　究其巨虧原因，除了受宏觀經(jīng)濟(jì)下行,、電影市場(chǎng)增速整體放緩,、影院競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)加劇和行業(yè)政策變化等因素影響外，巨額商譽(yù)減值成為最大主因,?！吧套u(yù)進(jìn)行減值是因?yàn)檫@些并購(gòu)業(yè)務(wù)都未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)預(yù)期”，萬(wàn)達(dá)電影對(duì)此解釋稱,。

　　數(shù)據(jù)顯示,，萬(wàn)達(dá)電影2019年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備55.75億元，占資產(chǎn)減值總額比例超90%,。這一操作也直接拖垮了該年的業(yè)績(jī),，“扣除計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備影響，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)11.41億元,?！敝档米⒁獾氖牵诒敬斡?jì)提后,，萬(wàn)達(dá)電影的商譽(yù)余額為80億元,，仍占凈資產(chǎn)的56.61%。

　　因商譽(yù)減值,，萬(wàn)達(dá)電影的股價(jià)也不可避免受到影響,。自萬(wàn)達(dá)電影1月20日發(fā)布商譽(yù)減值消息后，股價(jià)應(yīng)聲下滑,，當(dāng)日股價(jià)就從每股22.15元跌至20.14元,，并于2月4日跌至14元低位。

　　無(wú)獨(dú)有偶,，同樣被商譽(yù)拖垮業(yè)績(jī)的還有游戲公司艾格拉斯,，在2019年年報(bào)中，艾格拉斯對(duì)全資子公司杭州搜影,、北京拇指玩以及艾格拉斯科技分別計(jì)提商譽(yù)減值約9.07億元,、1.82億元、18.55億元,，商譽(yù)減值損失合計(jì)29.6億元,，該項(xiàng)減值直接促使艾格拉斯巨虧25.55億元,。

　　5月19日，艾格拉斯發(fā)布公告稱,，公司股東巨龍控股,、巨龍文化共減持公司股份515萬(wàn)股，減持股份占公司總股份約為0.28%,；從2019年5月31日至2020年5月19日期間累計(jì)減持公司股份比例達(dá)到5%,，累計(jì)減持9182萬(wàn)股。

　　事實(shí)上,，監(jiān)管部門近年來(lái)也對(duì)商譽(yù)減值問(wèn)題進(jìn)行了嚴(yán)格監(jiān)控,，并向進(jìn)行大幅商譽(yù)減值的的企業(yè)下發(fā)問(wèn)詢函，要求該公司補(bǔ)充披露本次計(jì)提的對(duì)商譽(yù)所在資產(chǎn)組的具體內(nèi)容,、商譽(yù)減值測(cè)試的過(guò)程與方法,、計(jì)提大額商譽(yù)減值的合理性等問(wèn)題。

　　近年來(lái),，跟風(fēng)式熱門題材并購(gòu),、盲目跨界并購(gòu)等高溢價(jià)收購(gòu)行為屢見(jiàn)不鮮，由此形成了巨額的商譽(yù),。而巨額商譽(yù)就像是懸在上市公司頭上的達(dá)摩克利斯之劍,，一旦商譽(yù)減值、業(yè)績(jī)崩塌等并購(gòu)后遺癥突然爆發(fā),，將讓投資者猝不及防導(dǎo)致?lián)p失慘重,。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，商譽(yù)減值短期內(nèi)對(duì)具體個(gè)股股價(jià)影響尤為顯著,， 因此對(duì)于商譽(yù)規(guī)模占凈資產(chǎn)比重較高的公司,、或有較多業(yè)績(jī)承諾到期的收購(gòu)標(biāo)的,，尤其是業(yè)績(jī)承諾金額占凈利潤(rùn)比重較大的公司,，投資者宜保持謹(jǐn)慎態(tài)度。