本文的主要內(nèi)容是對股東知情權(quán)糾紛的法律解讀。

股東知情權(quán)糾紛,，是指公司剝奪股東查閱或復(fù)制公司章程,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的權(quán)利,，侵害股東知情權(quán)產(chǎn)生的糾紛。

信息披露機制失效,，股東權(quán)利便如暗夜遠洋觸礁的船,，眼空四海，猜疑不斷,。

自2010年以來，全國關(guān)于股東知情權(quán)的糾紛達13767余例,，尤其在2013年之后,，該類糾紛的數(shù)量呈直線上升之勢。

我們對股東知情權(quán)糾紛的解讀,，意在指出糾紛的成因,，并結(jié)合社會現(xiàn)狀及趨勢，指出公司在發(fā)展過程中應(yīng)如何有效的預(yù)防或應(yīng)對該類糾紛,。

載舟覆舟,，皆為水。

一,、數(shù)據(jù)

通過大數(shù)據(jù)整理,，股東知情權(quán)糾紛案件的數(shù)量與地域分布主要如下：

二、解讀

知情權(quán),，是股東權(quán)利中的一種,。

股東基于股東資格而享有的、從公司獲取收益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利,，就是股東權(quán),。

為規(guī)范公司的組織和行為，保護股東的合法權(quán)益,，公司法賦予了多種股東權(quán)利,，如分配股息紅利權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓過戶,、參與重大決策,、選擇管理者、分配公司剩余財產(chǎn)等權(quán)利,。

股東的所有權(quán)利,，可以用自益權(quán)和共益權(quán)區(qū)分,，這是對股東權(quán)最基本的分類，日本,、韓國,、我國內(nèi)陸及臺灣均采用。

自益權(quán)是股東為從公司獲取財產(chǎn)利益而享有的一系列權(quán)利,，主要是財產(chǎn)權(quán),，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新股認購,、分紅,、分配剩余財產(chǎn)等。

共益權(quán)是股東為參與公司決策,、經(jīng)營,、管理、監(jiān)督和控制而享有的一系列權(quán)利,，主要是公司事務(wù)的參與權(quán),，包括股東會表決權(quán)、查閱章程,、賬簿權(quán),、請求法院撤銷股東會決議等權(quán)利。

股東知情權(quán),，既體現(xiàn)股東的個人利益,，又體現(xiàn)公司的集體利益，兼具自益權(quán)和共益權(quán)的兩種屬性,。

股東知情權(quán)主要是以查閱公司文件和賬簿的方式進行,，所以股東知情權(quán)主要表現(xiàn)為股東的查閱權(quán)，也因此知情權(quán)不僅單單了解公司有關(guān)的信息,，而且包含對公司進行檢查監(jiān)督的作用,。

知情權(quán)是一項法定的股東權(quán)利，但在實踐中,，并未真正發(fā)揮其存在的作用,。

三、本質(zhì)

股東行使知情權(quán),，往往是從產(chǎn)生糾紛后發(fā)起的,。我們相信，這并不是股東行使法律權(quán)利的積極表現(xiàn),，而是股東權(quán)利被壓制的無奈之舉,。

我們在《股東必知|小股東“開除”大股東的方式和條件》文章中分析過小股東、大股東的相對概念。

小股東被大股東排擠,、限制,，是誘發(fā)股東知情權(quán)糾紛的原始因素。

決定入股一家公司之前,，因為沒有對議事規(guī)則,、信息披露、退出機制等完整有效的約定,，加上后續(xù)公司發(fā)展中,，夾雜著“都是自己人”的情誼得過且過，最終導(dǎo)致股東糾紛后茫然失措,，根本找不到有效的爭議解決路徑,，只能提起訴訟，知情權(quán)此時才成為股東權(quán)利受限時最好的選擇,，因為除了打知情權(quán),，不掌握打任何其他訴訟的證據(jù)材料，所以無奈,。

股東知情權(quán)訴訟,，是股東糾紛內(nèi)部救濟機制失效，爭議白熱化的主要表現(xiàn),。

四、熱點

結(jié)合公司法規(guī)定及司法實踐,，股東知情權(quán)在行使過程中有以下問題需要明確,。

① 股東知情權(quán)能否通過章程或決議取消或限制

股東知情權(quán)是股東享有的固有權(quán)利，從公司的立場看,，即使股東要求查閱記錄和賬簿的行為總是被視為敵對的威脅行為,，也不能通過章程或股東會決議等予以取消或限制。

② 股東知情權(quán)能否無限制使用

不受約束的查閱公司記錄和賬簿的權(quán)利可能會給公司帶來極大的負擔(dān),，而且可能發(fā)生股東權(quán)利濫用,，故股東知情權(quán)的行使受到以下限制：

1. 《公司法》第二十條“禁止濫用股東權(quán)利”限制

2. 《公司法司法解釋四》第八條“適當(dāng)目的”限制

③ 哪些情形說明股東行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的

股東公司提出書面請求查閱公司會計賬簿的，公司根據(jù)以下情形可以判斷股東是否具有不正當(dāng)目的：

1. 股東自營或為他人經(jīng)營與公司有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)

2. 股東有向他人通報公司信息查閱公司賬簿的

3. 股東三年前曾通過查閱會計賬簿向他人提供信息損害公司利益的

④ 股東行使知情權(quán)能否復(fù)制會計賬簿

根據(jù)公司法規(guī)定,，股東可以查閱,、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；股東可以查閱公司會計賬簿,，也可以由會計師,、律師等負有保密義務(wù)的機構(gòu)輔助進行，不能復(fù)制。

⑤ 瑕疵出資股東是否有知情權(quán)

股東知情權(quán)基于股東身份產(chǎn)生,，在無特別約定前提下,，瑕疵出資并不影響股東身份，故不影響行使股東知情權(quán),。

五,、現(xiàn)狀

股東知情權(quán)的條款，基于維護股東權(quán)利,，尤其是小股東權(quán)利而生,，加上訴訟幾乎可以忽略的舉證責(zé)任，往往成為小股東維護自身權(quán)益的第一張牌,，其訴請也較容易得到法院的支持,。

但法院支持股東查賬的訴請后，如果公司繼續(xù)不配合,，即使通過強制執(zhí)行實現(xiàn)查賬目的,，也耗費了股東和公司的大量時間和精力，嚴(yán)重破壞公司人合性基礎(chǔ),。

訴訟的世界寸土必爭,，商業(yè)的世界不論輸贏。

我們更應(yīng)該從商業(yè)行為的角度衡量,，股東糾紛的訴訟里,，利益大于對錯，不關(guān)輸贏,。與其他民事訴訟不同,，股東之間的訴訟是維護股東利益的路徑， 要把公司利益和股東個人利益結(jié)合起來,，從平衡股東利益的角度設(shè)計化解股東爭議的路徑,。

但現(xiàn)實中，只要進入訴訟程序,，多數(shù)已經(jīng)忘了訴訟的意義和目的,，到最后只是為了官司而打官司，忘記股東最初最終的核心都是「利益」,，而這也是商業(yè)行為的意義,。