大部分會計學(xué)習(xí)者和從業(yè)者在首次遇到“商譽(yù)(Goodwill)“這個概念時，得到的解釋是“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)?！?/p>

初學(xué)者即使把這句話念上一百遍，也未必能抓住其要害,。如果把這句話翻譯成數(shù)學(xué)語言,，其實就是告訴我們商譽(yù)就是做減法來的,，但弦外之音卻毫無察覺,。最終我們只能選擇稀里糊涂把這個概念死記住得了。

這樣的學(xué)習(xí)方式或態(tài)度,，即便工作10年，也永遠(yuǎn)成為不了財會達(dá)人,。要徹底理解商譽(yù),，我們得首先探究商譽(yù)產(chǎn)生的源頭,，牢牢把握商譽(yù)的實質(zhì),，才能更好的精進(jìn)自身的業(yè)務(wù)水平。

一,、商譽(yù)來源于企業(yè)并購

由一個案例展開：

勤勤財經(jīng)教育咨詢公司（“以下簡稱QQ公司”）目前主打線上教育,，擁有網(wǎng)絡(luò)在線課程、培訓(xùn)師和辦公場地,。一切經(jīng)營都很順利,。當(dāng)發(fā)展了三年之后,，勤勤打算發(fā)展線下教學(xué)業(yè)務(wù)。一種擴(kuò)張方式是雇傭講師,、租用或購買教學(xué)場地,，購置設(shè)備等等。

一個偶然的機(jī)會,，勤勤發(fā)現(xiàn)了一家初創(chuàng)培訓(xùn)公司，這家叫MA的公司尚無收入,，也無利潤，但有一套非常有價值的培訓(xùn)產(chǎn)品,，專注于中國企業(yè)的跨境并購業(yè)務(wù)。另外,，MA公司還擁有自己培訓(xùn)師、教室和教學(xué)設(shè)備,。

勤勤認(rèn)為MA公司既然都有自己想要的一切資源來發(fā)展線下培訓(xùn)業(yè)務(wù),，何不把MA公司買過來呢,？這樣就極大的省下了自己研發(fā)新課程、尋找教學(xué)場地等的時間成本,。

利用自己經(jīng)營多年的積累,，勤勤決定收購MA公司,。

那開價多少呢,？出價低了,，MA公司的股東們肯定不愿賣,。出價高了,，勤勤也會覺得不劃算。原則上怎么定價取決于MA公司給QQ公司帶來的未來價值,。即是說,，如果現(xiàn)在的成交價只要低于MA公司未來產(chǎn)生的價值，那么這樁買賣就是可以進(jìn)行的,。

舉例來講,，現(xiàn)在購買一家公司花掉10萬美元，但在未來,，我認(rèn)為基于這家公司持續(xù)的現(xiàn)金流,，價值100萬元。顯然,，這是一樁好買賣,，我會毫不猶豫的買下來。

對于賣家而言,，立刻能得到10萬美元的現(xiàn)金入袋,，然后拿去干別的投資，也是一件美好的事情（要知道賣家最初用2萬元做啟動資金,，如今一轉(zhuǎn)手可以賣5倍的價錢）,。

為了討論問題簡潔，假定MA公司只有資產(chǎn)負(fù)債表如下（以下所有單位為萬元）：

MA公司只有一名股東,，自己出資100現(xiàn)金,，通過應(yīng)付賬款的方式購買了固定資產(chǎn)30。

當(dāng)勤勤收購了MA公司后,，會計上會把QQ公司和MA兩家公司的的資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行合并,。也許很多人會認(rèn)為，這里的合并就是簡單的把兩家公司的數(shù)字做個加法,。

實際上沒有這么簡單,。

回到MA的角度，試問他的老板會以130的價格出售,？100的價格出售,？當(dāng)然不是，MA老板認(rèn)為他辛辛苦苦成立的公司,，有自己的產(chǎn)品,、師資和場地，一定要加上一定的溢價,。

勤勤和這位老板談判啊,，談判啊,，軟硬兼施，就剩下美人計沒用了,。

最后,，兩方以250的價格成交。MA老板從成立這家公司不到一年的時間內(nèi),，得到了超過2倍的回報,，相當(dāng)滿意。這個價格對勤勤也合算,，因為在極短的時間內(nèi),，我們就獲得了新的課程、師資,、場地等,，結(jié)合現(xiàn)在的生源情況和市場占有率，今后的收益遠(yuǎn)不止250,。

那么兩家公司的報表怎么合并呢,？資產(chǎn)和負(fù)債可以直接做加法，那權(quán)益呢,？

當(dāng)勤勤把MA公司收購之后,，MA的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)屬于勤勤，MA股東不再享有任何權(quán)利,。由于MA原先資產(chǎn)負(fù)責(zé)表中的權(quán)益記錄著MA全體股東擁有MA的權(quán)利,，當(dāng)被收購之后，意味著MA的權(quán)益數(shù)字應(yīng)該清零,，表示MA股東不再對MA公司有任何權(quán)利,。MA公司也不再是一家獨立的法人機(jī)構(gòu)了。

因此,，當(dāng)一家公司被收購后做合并報表時,，被收購公司的資產(chǎn)負(fù)債表權(quán)益項目應(yīng)該歸零。

二,、并購后的合并報表

可是新的問題又來了,，原本兩張平衡的表加在一起應(yīng)該是平的，如果把其中一張表的權(quán)益去掉,，怎么能讓兩張報表平衡？正如下面的合并過程所示：

合并流動資產(chǎn)時,，QQ公司支付給了MA公司股東現(xiàn)金250,，所以調(diào)整時要扣掉流動資產(chǎn)現(xiàn)金250，這不再屬于新合并的公司了,。

合并的權(quán)益做調(diào)整時,，僅僅保留了QQ公司的權(quán)益,，MA公司已喪失了獨立經(jīng)營權(quán)，權(quán)益處扣掉了100,。

可是合并之后資產(chǎn)合計的721不等于負(fù)債&權(quán)益合計的871,，兩者差異150。

為了填補(bǔ)這資產(chǎn)端少的150差異,，聰明的會計師就在資產(chǎn)端發(fā)明了“商譽(yù)”和“其他無形資產(chǎn)”兩個項目,。

“其他無形資產(chǎn)”包括專利、商標(biāo)權(quán),、知識產(chǎn)權(quán),、合同、客戶/供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)和品牌得可以辨識的無形部分,。在本例中,，QQ公司認(rèn)為MA研發(fā)的課程和現(xiàn)有的講師資源合計價值50，屬于合并后公司的新增無形資產(chǎn),。

“商譽(yù)”代表了收購公司買方支付的溢價部分,。本例中，150的差異扣掉“其他無形資產(chǎn)”的50,，剩下100即是商譽(yù),，這是倒擠出來的。

我們也可以從另外一個角度來理解這150的差異,，請看下表：

QQ公司支付的250首先購買了對方的權(quán)益100,，然后購買了對方的無形資產(chǎn)50，最后剩下100就是商譽(yù),，這是并購交易的溢價部分,。

什么是溢價呢？買家認(rèn)為是好的東西,，總想出高價格促使交易達(dá)成,。

既然商譽(yù)也可以看作是購買價格分配的一部分，我們把上表改寫成下面的形式：

在這張分配表中,，我們產(chǎn)生了新的“商譽(yù)“和”其他無形資產(chǎn)“,，因此需要更新一下前面的合并底稿：

當(dāng)把商譽(yù)的100，其他無形資產(chǎn)的50考慮進(jìn)交易調(diào)整欄時,，合并后的數(shù)字神奇般的平了,！

到此，親們也許對商譽(yù)有了更本質(zhì)的認(rèn)識,，其實就是在買方支付了較賣方權(quán)益更多的溢價后,，為了合并賣方時報表平衡，新建的一個項目。交易價格減去賣方權(quán)益,，再減去新增可辨識的無形資產(chǎn),，就得到商譽(yù)的數(shù)字。

上面是商譽(yù)的會計含義,，接下來說說商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)含義,。

商譽(yù)代表了被收購賣方中無法準(zhǔn)確辨識的無形資產(chǎn)部分。如兩家公司合并后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)：管理部門由原來的兩家可以合并成一家從而節(jié)省管理費用,，QQ公司可以利用MA公司研發(fā)的課程,，MA公司可以利用QQ公司積淀的生源和互聯(lián)網(wǎng)流量等等。

三,、商譽(yù)和無形資產(chǎn)的區(qū)別

首先,，商譽(yù)是無法辨識的，無形資產(chǎn)是可以辨識的,。要辨識一項資產(chǎn),，就得提供相應(yīng)的有形的證據(jù)。

知識產(chǎn)權(quán)作為常見的無形資產(chǎn),，可以有專利證書,；軟件作為無形資產(chǎn)，有開發(fā)文檔或著作權(quán)專利證,；商標(biāo)作為無形資產(chǎn),，有商標(biāo)注冊證明。

而商譽(yù),，是無法拿到一個有形的證明的,，最典型的就是上面談到的協(xié)同效應(yīng)。這只有在兩家公司合并數(shù)年后,，才能證明這個協(xié)同效應(yīng)是不是真正發(fā)揮了效果,。

其次，無形資產(chǎn)可以每年折舊,，商譽(yù)是不需要折舊的,，但商譽(yù)每到資產(chǎn)負(fù)債日必須做資產(chǎn)減值測試。

最后,，無形資產(chǎn)作為企業(yè)的資產(chǎn),，擁有物權(quán)的所有屬性，可以出讓,、抵押等,。但商譽(yù)雖然在資產(chǎn)端屬于企業(yè)的資產(chǎn)，無法出讓和抵押,。

四,、知識總結(jié)

公司發(fā)展通常有兩種途徑,，一種叫內(nèi)生式增長，另一種叫外延式增長,。后者采用的手段通常是通過并購企業(yè)。

并購企業(yè)支付的價格并不是被收購企業(yè)的賬面價值,，購買方會付出比其要高的價格,，只要這個價格低于被收購企業(yè)未來產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流。

并購?fù)瓿珊笮枰M(jìn)行報表合并,。通?？梢园褜Ψ降馁Y產(chǎn)負(fù)債簡單的加到買方的報表中，沖掉賣方的權(quán)益部分,，同時反應(yīng)支付給賣方股東的現(xiàn)金（可以是自有資金也可以是借債）或股份,。

為了確保合并后資產(chǎn)負(fù)債表的平衡，會計師發(fā)明了“其他無形資產(chǎn)”和“商譽(yù)”,。這兩個項目加上被沖掉的賣方權(quán)益部分正好等于買方支付的價格,。

“其他無形資產(chǎn)”很多時候可以直接看作合并后企業(yè)的“無形資產(chǎn)”，無需單獨做區(qū)分,。

“其他無形資產(chǎn)”是賣方在并購過程中可以辨識的資產(chǎn),，“商譽(yù)”是無法辨識的資產(chǎn)，作為溢價而存在,。前者通常需要折舊,，影響到合并的利潤表；后者不需要折舊,，但資產(chǎn)負(fù)債表日需要做減值測試,。

勤勤最后出一個思考題，當(dāng)QQ公司合并了MA公司的資產(chǎn)負(fù)債表后,，對他的利潤表和現(xiàn)金流量表有什么影響呢（MA沒有利潤表和現(xiàn)金流量表,，所以不用考慮著兩張表合并的影響）？想到答案的可以給我留言或私信,，回答準(zhǔn)確度最高的,，我會在下篇文章公布并有獎勵！

全文畢,，感謝您的時間,！