【例2】

當股權激勵的對象較多時,，以合伙企業(yè)作為員工持股平臺,，不僅方便對股權進行管理，而且還有利于大股東獲得更多的控制權,。

【例3】

?？低暤墓蓹嗉詈蜏p持套現(xiàn)方案就是個很好的案例。

?？低暎?02713）,，曾為深交所中小板市值第一股，其股東龔虹嘉也曾因減持46.8億元被稱為“套現(xiàn)王”,。

2001年11月,，海康威視在杭州誕生,。2004年1月,，海康威視董事會通過決議,，對以胡揚忠為代表的經(jīng)營團隊給予期權激勵,。2007年11月份，該期權步入行權期,。據(jù)招股說明書披露,，本次行權的員工共有51人，該51人如何持有?？低暪蓹嗄?？當時有兩種方案可供選擇，如圖2-3所示：

甲方案為自然人直接持股方案,，即激勵的對象直接持股?？低暋Ｒ曳桨笧樽匀蝗碎g接持股方案,，即激勵對象先注冊成立一家持股公司,，再以持股公司持有海康威視,。

甲方案很快被創(chuàng)始人大股東否決,。根據(jù)公司法的規(guī)定，一旦有限公司改制為股份公司,，每股股本將擁有同樣的表決權,。自然人持股方案意味著，這51個自然人不僅擁有?？低暪煞莸呢敭a(chǎn)權,，也將擁有海康威視股份的表決權,。

讓員工股東擁有擬上市公司的表決權,，有哪些弊端呢,？

杭州天地數(shù)碼科技股份有限公司在申報IPO時就曾出現(xiàn)過兩名小股東金投智匯（持股比3.6202%）、錢江創(chuàng)投（持股比2%）在股東大會上對公司上市的全部議案投反對票且拒不出具與上市有關的全部承諾,，導致證監(jiān)會對該事件給予關注,，并在反饋意見中提出質疑。雖然天地數(shù)碼最后有驚無險地過會,，但該案例卻提示企業(yè),，讓眾多員工股東擁有表決權，一旦有股東行使否決權,，確實會增加不必要的麻煩,。

歐派家居（603833）在2013年10月由有限公司改制為股份制公司，股改后對對員工進行股權激勵,，引入110名自然人股東對歐派家居直接持股,。在上市過程中歐派家居所有直接持股股東都將被要求簽署眾多法律文件，在漫長的證監(jiān)會審核期也可能出現(xiàn)員工因離職等原因退出持股,，這種自然人直接持股模式導致程序效率低下,，也極不利于股權激勵的退出。

為了方便股權集中管理,，?？低曔x擇了乙方案，先后成立了杭州康普投資有限公司（以下簡稱“康普投資”）和杭州威訊投資管理有限公司（以下簡稱“威訊投資”）作為51名自然人的持股平臺,，讓自然人通過兩家持股公司間接持有?？低暤墓煞荨?/p>

2010年?？低暢晒Φ顷懼行“?！其上市前的股權結構如圖2-4所示：

上市后的海威康視市值一路狂奔，只用了三年時間便成長為深交所中小板的“市值王”,。2011年5月28日，員工的限售股解禁,，但員工們即將減持套現(xiàn)的喜悅被一抹陰云籠罩了,，那就是減持稅收！

由于當初采取了自然人→持股公司→擬上市公司的間接架構,，未來減持套現(xiàn)的稅負將為40%,，即持股公司出售海康威視股票所得交25%的企業(yè)所得稅,，75%的稅后利潤分紅給員工還需代扣代繳20%的個人所得稅（75%×20%=15%稅負）,！如此沉重的稅負，是?？低晢T工無法承受之痛,！究竟怎么辦,？

根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)屬于稅收透明體,，該層面并不征收所得稅,，經(jīng)營收益直接穿透合伙企業(yè)流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一道所得稅,。在新疆,，自然人合伙人的適用稅率為20%。而且自然人合伙人在納稅后,，當?shù)卣畷o予地方留成部分60%-80%的財政返還,。讓我們?yōu)橥嵧顿Y的股東們算一筆賬，這樣會更直觀一些,。

根據(jù)海威康視公告,，2012年4月27日，員工通過威訊投資減持海威康視12,250,000股,，套現(xiàn)2.61億元,，同時換取2.79億元ETF基金。威訊投資納稅籌劃前后不同的稅負差異見下表2-1（計算過程及根據(jù)詳見書中注釋）,。

以上計算中,，我們尚未考慮新疆給予的財政返還，如果以個人所得稅地方留成返還60%為例,，員工的實際稅負可能只有8208萬元 ,。

我們通過以上兩期的文章介紹了有限合伙架構的妙用和適用情形，那么在實操過程中還要注意哪些問題和“陷阱”呢,？