周顯王二十八年（前341），齊軍在馬陵（今河南范縣西南）對魏軍展開的一次伏擊殲滅戰(zhàn),。

魏國雖在桂陵之戰(zhàn)中被齊國擊敗,，又被秦國趁機奪去河西重鎮(zhèn)少梁（今陜西韓城西南）、舊都安邑（今山西夏縣西北）被楚國搶占雎水,、濊水之間地,，但實力仍強于其他大國,，故能發(fā)動反攻,，收復部分失地。魏調(diào)用韓軍在襄陵（今河南睢縣）擊敗齊,、宋,、衛(wèi)聯(lián)軍，迫齊向魏求和,，后又迫使秦,、趙與魏修好。魏惠王自恃強大,，自稱為王,，并以朝見周天子為名，于周顯王二十五年強壓諸侯赴逢澤（今開封南）會盟,。韓等大國對此不滿,，拒不赴會,。次年，魏惠王命將軍龐涓率軍攻韓,，企圖一舉滅其國,。

韓國向齊求救。齊國君臣商議對策,，孫臏既反對齊相鄒忌的不救之論,，又不同意將軍田忌的早救之見，認為韓,、魏方交兵而均未疲,，若過早救韓，則是聽命于韓,，代韓受兵,；若救韓于危亡之際，便能“深結(jié)韓之親而晚承魏之弊”,既取“重利”,，又得“尊名”,，此為上策（《史記·田敬仲完世家》）。齊威王本有利用三晉（韓,、魏,、趙)矛盾，打擊魏國,，爭雄中原之心,，遂釆納孫臏建議，向韓國使者暗中許諾出兵相救,。韓國信齊國來救,，堅決抗魏，五戰(zhàn)俱敗,。待韓,、魏俱疲，韓國再次告急并完全聽命于齊時,，齊威王便于二十八年命田忌,、田嬰、田朌為將,，孫臏為軍師,，發(fā)兵救韓。

齊軍仍以攻其必救的戰(zhàn)法,，直趨魏都大梁（今開封）,，誘使魏軍回救，以解韓圍。魏惠王果然撤回攻韓的魏軍,，命太子申為上將軍,、龐涓為將,率兵10萬迎擊齊軍，東出外黃（今河南蘭考東南）,，企圖決戰(zhàn)制勝,。孫臏認為，魏以大軍來拒,，且魏軍悍勇,，不可貿(mào)然與之決戰(zhàn)，只可利用魏軍向來輕視齊軍,，急于求勝的弱點,，“因其勢而利導之”（《史記·孫子吳起列傳》），遂與田朌謀定退兵減灶,、設伏殲敵之計,。

當齊軍按預定計劃回撒時，魏軍統(tǒng)帥太子申亦欲退軍不戰(zhàn),，但龐涓不聽,，自恃精銳，邀功心切,，率軍緊追,，欲全殲齊軍。齊軍依計逐日減灶,，示弱誘敵,。龐涓果然中計，誤以為齊軍士氣低落,，逃亡嚴重,，兵力大損，不堪一擊,。竟丟下主力,，只率輕車銳騎兼程追擊。齊軍退至馬陵,，孫臏見地勢險隘,，道路狹窄，兩旁林木茂密,，又計算行程，判斷魏軍將于日暮到達此地,，遂決在此設伏,，其部署是：布蒺藜于前，當作溝塹，阻敵人馬之行,；用戰(zhàn)車,、大盾組成前沿壁壘，車上置弩,、戟,，防敵進攻；壁壘后面依次配備長兵手,、短兵手,、弩手；距伏擊地五里處設斥候,，偵察敵情,，及時通報。龐涓率部如期而至,，進入齊軍伏擊圈,，因連日疾行而疲憊不堪。齊軍則以逸待勞,，萬弩齊發(fā),，全面出擊。魏軍大亂,，無所逃遁,，盡數(shù)就殲，龐涓被殺（一說自殺）,。田朌,、孫臏揮軍乘勝進攻魏軍主力，俘太子申,，全殲魏軍,。魏國遭此沉重打擊，其勢始衰,，齊國爭雄取勝,，成為與西方強秦對峙的東方強國。

馬陵一戰(zhàn),，齊軍再次“批亢搗虛”,，攻其必救，陷魏軍于戰(zhàn)略被動,；又因情料敵,，因勢利導，出奇制勝,，以作戰(zhàn)指導的高度主動性,、靈活性，創(chuàng)造了中國古代戰(zhàn)爭史上一個出色的機動戰(zhàn)例。