有專家認(rèn)為,，內(nèi)部控制就是控制風(fēng)險(xiǎn),，而控制風(fēng)險(xiǎn)就是風(fēng)險(xiǎn)管理，因此內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理是風(fēng)險(xiǎn)控制的兩種不同語義表達(dá)形式,，不存在本質(zhì)區(qū)別,。也有專家認(rèn)為，內(nèi)部控制的過程中包含了對風(fēng)險(xiǎn)的評估和應(yīng)對,，因此也就包含了風(fēng)險(xiǎn)管理在內(nèi),；還有專家認(rèn)為，風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制兩者之間并非包含關(guān)系,，而是完全等價(jià)的,。

  ■ 劉霄侖 北京國家會計(jì)學(xué)院

  一、問題的提出

  財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引,，對于推進(jìn)中國企業(yè)的健康發(fā)展,，是一項(xiàng)里程碑式的重大成就，在全世界企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控發(fā)展史上,，也是非常光輝的一頁,。從過去數(shù)年間企業(yè)推廣和落實(shí)相關(guān)規(guī)范和指引的實(shí)踐來看，也確實(shí)起到了增強(qiáng)企業(yè)各級員工特別是管理層風(fēng)險(xiǎn)管理意識,、完善和健全企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控規(guī)章制度的巨大作用,。但在實(shí)踐的過程中，也暴露出了一些問題,，不少企業(yè)存在著一些共同的困惑：

  1,、企業(yè)，特別是大中型國有企業(yè),，由于其同時(shí)還受到國資委發(fā)布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》的指導(dǎo)和約束,，因此對于在并行實(shí)施過程如何理解這兩者之間的差異及各自側(cè)重點(diǎn)，以及如何相關(guān)配合,，普遍存在著認(rèn)識模糊,、無從銜接的現(xiàn)象。

  2,、銀行,、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等行業(yè)在并行實(shí)施《基本規(guī)范》及其配套指引的過程中，感覺到其與所在行業(yè)相關(guān)的一些特別規(guī)定,，如巴塞爾協(xié)議之間,，在協(xié)調(diào)方面存在著較大難度。例如,，巴三協(xié)議對于資本充足率,、操作風(fēng)險(xiǎn),、信貸風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)量方面，都有比較成熟的技術(shù)和工具應(yīng)用,，而《基本規(guī)范》及配套指引對此并無特別規(guī)定,。相當(dāng)一部分銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理人士甚至認(rèn)為，巴塞爾協(xié)議相關(guān)規(guī)定更切合銀行業(yè)的特點(diǎn),，銀行業(yè)實(shí)施《基本規(guī)范》及配套指引是一種倒退,。銀行同時(shí)并行兩種目標(biāo)相類似的體系，既勞神費(fèi)力,，又影響了銀行的運(yùn)行效率（周瑋,，2008）。

  3,、相當(dāng)一部分已實(shí)施《基本規(guī)范》及其配套指引的企業(yè),，存在著非常濃厚的“過關(guān)”意識，一些企業(yè)的負(fù)責(zé)人和高管人員,，還沒有意識到企業(yè)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控是企業(yè)增強(qiáng)核心競爭力,、實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求，而是將其當(dāng)作是外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者上級單位指派的一項(xiàng)任務(wù),，在實(shí)施過程中應(yīng)付,、蒙混過關(guān)的心理非常嚴(yán)重，而這與五部委推行《基本規(guī)范》及其配套指引的初衷無疑是背道而馳的,。

  4,、企業(yè)內(nèi)部真正理解風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)控思想、掌握具體方法和工具的人士仍然短缺,，領(lǐng)導(dǎo)層對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控的重視程度雖然與過去相比已經(jīng)有了較大程度提高,，但與實(shí)際需要相比仍然嚴(yán)重不足，對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控實(shí)施效果的考核,、激勵(lì)和問責(zé)仍很不到位,，信息平臺建設(shè)滯后的情況較普遍。

  以上問題和現(xiàn)象的存在,，表明很多企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控的建設(shè)方面仍浮于表面,，尚未實(shí)現(xiàn)與企業(yè)管理的真正融合。國家監(jiān)管機(jī)構(gòu),、代行出資人職能的國家資產(chǎn)管理部門對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的高度重視和積極推動(dòng),，雖然可以幫助企業(yè)各級人員提高對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的重視程度，推進(jìn)相關(guān)工作的組織部署力度,，但這種外部的“倒逼機(jī)制”畢竟不能代替企業(yè)人員對于風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作重要性,、意義和各項(xiàng)具體措施的真正理解和認(rèn)同。

  另外,，即使從世界范圍來看,，企業(yè)整體的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作也仍是一個(gè)新興事物,，對其認(rèn)識也處于一個(gè)形成和發(fā)展的過程之中，國際以及國內(nèi)發(fā)布的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控的理論框架,、指引和規(guī)范，本身即是探索過程的階段性產(chǎn)物,，對于一些復(fù)雜的深層次問題語焉不詳甚至不能達(dá)成一致,，也是可以理解的。

  因此,，對于如何完成在企業(yè)中切實(shí)落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制工作這一重要的,、根本性任務(wù)來說，關(guān)鍵是使企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的實(shí)施主體,，也就是企業(yè)各級人員真正意識到和認(rèn)同這一點(diǎn),，即所謂企業(yè)運(yùn)營的過程，就是企業(yè)根據(jù)自己所處的運(yùn)營環(huán)境,、行業(yè)特點(diǎn)和市場需求情況,，在制定了共同接受的愿景、使命,、價(jià)值觀,，建立了合理的治理架構(gòu)的基礎(chǔ)上，制定切實(shí)可行的戰(zhàn)略目標(biāo),，建立精干高效的組織體系,，并將目標(biāo)合理分解落實(shí)到相關(guān)責(zé)任主體，進(jìn)而對實(shí)施情況進(jìn)行考核,、對相關(guān)人員進(jìn)行獎(jiǎng)懲,、對流程進(jìn)行改進(jìn)的過程。在這個(gè)過程中,，企業(yè)本身的運(yùn)行與外部環(huán)境是實(shí)時(shí)交互作用的,，為保證這一過程的平穩(wěn)、健康并能有所發(fā)展,，對機(jī)會的把握和風(fēng)險(xiǎn)的管理便具有同等重要的意義,。企業(yè)各級人員只有真正理解了這個(gè)全過程，才能變被動(dòng)為主動(dòng),，變消極應(yīng)對為主動(dòng)實(shí)施,，變“要我搞風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作”為“我要開展風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作”。

  下面筆者結(jié)合自己對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的實(shí)踐和思考,，對于企業(yè)切實(shí)開展風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作提出一些初步建議,。

  二、關(guān)于對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控基本假設(shè)及基本概念的思考

  對于有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控理論的最根本問題,，比如,，什么是機(jī)會,，什么是風(fēng)險(xiǎn)，以及它們之間的關(guān)系等等,，既往的理論研究一直是非常薄弱的,。一些似是而非的說法，如“機(jī)會與風(fēng)險(xiǎn)是同一問題的兩個(gè)方面,，兩者是同時(shí)發(fā)生的”以及“收益與風(fēng)險(xiǎn)成正比,，風(fēng)險(xiǎn)越大，收益就越大”等,，一直被當(dāng)作是風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控研究的邏輯起點(diǎn)和“公理”,。正是由于對這些最基本問題研究的薄弱乃至缺失，直接制約了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)控理論及實(shí)踐的發(fā)展和提升,。

  （一）關(guān)于對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控基本假設(shè)的認(rèn)識

  企業(yè)是在一個(gè)廣義不確定環(huán)境下運(yùn)行的,，但隨著在政治、法律,、文化及道德等因素共同作用下的良好經(jīng)濟(jì)秩序的建立,，企業(yè)運(yùn)行的可預(yù)測性已經(jīng)大大增加。機(jī)會和風(fēng)險(xiǎn)都是對未來,、未實(shí)現(xiàn)事項(xiàng)的判斷,，是可基于過往經(jīng)驗(yàn)加以推斷的、可用概率加以表述的“可能性”,，兩者共同從屬于廣義的“不確定性”,。機(jī)會與風(fēng)險(xiǎn)兩者都與目標(biāo)實(shí)現(xiàn)相關(guān)，區(qū)別在于對目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的不同影響,，其中,，機(jī)會就是對達(dá)成目標(biāo)有正向影響的可能性，風(fēng)險(xiǎn)就是對達(dá)成目標(biāo)有負(fù)向影響的可能性,。兩者在邏輯上有先后次序：機(jī)會先位于風(fēng)險(xiǎn),，風(fēng)險(xiǎn)隨形于機(jī)會（劉霄侖，2010）,。廣義的“不確定性”扣除“可能性”之后,，剩下就是狹義的“不確定性”，即既無法用概率加以衡量,、更不知是否會發(fā)生的部分,。隨著人們對已知世界認(rèn)識水平的提升，狹義的“不確定性”的范疇可能會不斷變化乃至逐漸縮小,。

  人類在有意識行為的前提下,，所做的任何事情都是有目的的。人們?yōu)榱诉_(dá)成某個(gè)目的而實(shí)施某種行為,，在實(shí)施該行為的過程中,，就產(chǎn)生了阻礙組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn),。與此相關(guān)的，導(dǎo)致目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的正向可能性減少的因素,，可被定義為缺陷,。缺陷與風(fēng)險(xiǎn)的區(qū)別在于：缺陷是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)過程中的“自身不完美”，具體可表現(xiàn)為“不足”或“不當(dāng)”,；而風(fēng)險(xiǎn)則源于目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程中的外界負(fù)面影響,，或是由缺陷導(dǎo)致。

  （二）關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和缺陷的分類

  通過對企業(yè)設(shè)立和運(yùn)營階段的分析,，筆者認(rèn)為，對于企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)和缺陷,，可以按企業(yè)發(fā)展階段或企業(yè)運(yùn)營管理的層級,，分為以下幾類：

  1、企業(yè)設(shè)立階段（或企業(yè)治理層級）的風(fēng)險(xiǎn)和缺陷,，包括公司治理結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及缺陷,、戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定的風(fēng)險(xiǎn)及缺陷、業(yè)務(wù)模式選定的風(fēng)險(xiǎn)及缺陷,、企業(yè)價(jià)值觀和文化的風(fēng)險(xiǎn)及缺陷,。

  2、企業(yè)運(yùn)營階段（或運(yùn)營層面）的風(fēng)險(xiǎn)和缺陷,，其中風(fēng)險(xiǎn)包括：合規(guī)風(fēng)險(xiǎn),，運(yùn)營的效率、效果,、效益風(fēng)險(xiǎn),，財(cái)務(wù)報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)。缺陷包括：計(jì)劃缺陷,、組織缺陷,、領(lǐng)導(dǎo)缺陷，控制缺陷,。

  3,、危機(jī)階段或跨職能層面的風(fēng)險(xiǎn)和缺陷，其中風(fēng)險(xiǎn)包括預(yù)案風(fēng)險(xiǎn),，信息風(fēng)險(xiǎn),，過程處理風(fēng)險(xiǎn)；缺陷包括預(yù)案缺陷,，預(yù)警缺陷,，應(yīng)急組織缺陷，溝通缺陷,，救援及善后方式缺陷,。

  以上分類方式,，不同于國資委的五類風(fēng)險(xiǎn)分類，也不同于各大中介機(jī)構(gòu)和組織的風(fēng)險(xiǎn)分類方式,，具有立足于企業(yè)發(fā)展階段和決策層級,，主體清晰明確、系統(tǒng)性強(qiáng),，無遺漏和重合的特點(diǎn),，并可涵蓋其他各種風(fēng)險(xiǎn)分類方法。

  （三）關(guān)于機(jī)會管理和風(fēng)險(xiǎn)管理之間的關(guān)系

  機(jī)會管理和風(fēng)險(xiǎn)管理都是為企業(yè)制訂和實(shí)施目標(biāo)服務(wù)的,，兩者都是企業(yè)運(yùn)營管理的主線,，但兩者實(shí)現(xiàn)的途徑不同：機(jī)會管理是為企業(yè)制訂目標(biāo)、達(dá)成目標(biāo)直接服務(wù)的,，是企業(yè)運(yùn)營的“明線”,，其職能主要有四項(xiàng)：計(jì)劃、組織,、領(lǐng)導(dǎo)和控制,；企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理則是企業(yè)運(yùn)營的“暗線”，目的是將企業(yè)運(yùn)營全過程的風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受水平,。機(jī)會管理即傳統(tǒng)企業(yè)（工商）管理學(xué)科的內(nèi)容,，從學(xué)科發(fā)展上看已經(jīng)比較成熟和完備。而關(guān)于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理這條暗線則所談甚少,，且其理論體系也仍在建立之中,。

  以上幾點(diǎn)認(rèn)識，可以被理解為是有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控研究的基本假設(shè),。這幾點(diǎn)假設(shè),，不同于COSO所認(rèn)為的“風(fēng)險(xiǎn)包含了機(jī)會”（COSO,2013），ISO 31000提出的“風(fēng)險(xiǎn)是不確定性對目標(biāo)的影響”(ISO,2009),，以及Basel委員會的有關(guān)“風(fēng)險(xiǎn)是由于可能的損失而導(dǎo)致的預(yù)期收益的不確定性”的定義,。

  三、如何理解企業(yè)治理,、企業(yè)管理與風(fēng)險(xiǎn)管理,、內(nèi)部控制之間的關(guān)系

  （一）如何理解企業(yè)治理與企業(yè)管理之間的關(guān)系

  雖然“公司治理”作為一個(gè)概念的正式提出是在20世紀(jì)80年代，但其作為一個(gè)問題則早就引起了人們的關(guān)注,。亞當(dāng)·斯密在其《國富論》中已經(jīng)明確指出了企業(yè)經(jīng)營者與所有者之間存在著利益不一致的問題,。哈特（1996）指出了企業(yè)治理問題的產(chǎn)生與公司制之間存在著必然聯(lián)系，只要組織成員之間存在著利益沖突（即存在代理問題）以及交易費(fèi)用之大使得組織成員的利益沖突問題不可能通過契約來解決這兩個(gè)情況同時(shí)存在,，則企業(yè)治理問題必然發(fā)生,。在公司制下，所有者追求的是剩余價(jià)值的最大化和持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的最小化，而經(jīng)營者追求的是自身報(bào)酬的最大化以及短期經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的可控化,，兩者利益不能協(xié)調(diào)一致,，特別是在內(nèi)部人控制的情況下委托代理問題被激化，經(jīng)營者所表現(xiàn)出的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn),，將直接損害所有者的利益,。除此之外，在非單一所有者的情況下,，所有者之間可能也會存在著利益不一致的情況,，股東之間也會存在著制衡與合謀以獲取不正當(dāng)利益的現(xiàn)象。

  為了解決以上公司治理問題,，可從狹義和廣義兩個(gè)范疇給出企業(yè)治理解決方案,。狹義的企業(yè)治理解決方案就是從企業(yè)的董事會功能、結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利等方面做出的制度安排（Blair,，1995）,。如，吳敬璉認(rèn)為,，公司治理是由股東大會、董事會和高管人員組成的組織安排,；廣義的企業(yè)治理解決方案,，則是一整套有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的法律、制度和文化安排,。李維安等（2013）綜合了廣義和狹義公司治理的概念,，提出：公司治理是通過一整套正式的或非正式的、外部的或內(nèi)部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)企業(yè)與利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系,，包括外部治理和內(nèi)部治理,。其中外部治理包括由證券市場、金融機(jī)構(gòu),、產(chǎn)品市場,、經(jīng)理市場、政府規(guī)制,、勞動(dòng)市場等共同形成的投資機(jī)制,、選購機(jī)制、競爭機(jī)制,、規(guī)劃機(jī)制,；內(nèi)部治理包括由股東會、董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層等共同組成的選擇機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制,、決策機(jī)制,。

  基于以上觀點(diǎn)，本文將企業(yè)治理定位為企業(yè)治理層面的管理,，包括了股東會,、董事會、監(jiān)事會,、管理層,、外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會公眾等治理結(jié)構(gòu)及其關(guān)系的處理,，戰(zhàn)略目標(biāo)的制定,、業(yè)務(wù)模式的選擇，企業(yè)價(jià)值觀和文化的設(shè)立等內(nèi)容,。

  另一方面,，企業(yè)管理也同樣有廣義和狹義之分。廣義的企業(yè)管理,，不僅涵蓋了機(jī)會管理和風(fēng)險(xiǎn)管理,，而且也涵蓋了治理層面的管理（即前述狹義的公司治理）和運(yùn)營層面的管理。狹義的企業(yè)管理,，是指企業(yè)運(yùn)營層面的管理,，包括了計(jì)劃、組織,、領(lǐng)導(dǎo)和控制四大職能,，側(cè)重于對機(jī)會的管理。本文取狹義的理解,。

  關(guān)于企業(yè)治理與管理之間的關(guān)系,，Mueller（1981）進(jìn)行了比較分析，其結(jié)論可以簡單表示如圖1,。其中,，倒三角形部分表示公司治理，正三角形部分表示公司管理,，兩者交叉部分為戰(zhàn)略管理,。戰(zhàn)略管理作為管理和治理交叉的部分既屬于公司治理的范疇，又屬于公司管理的范疇,。

  筆者部分同意Mueller關(guān)于企業(yè)治理與企業(yè)管理兩者關(guān)系的認(rèn)識,，但基于前述分析，對治理與管理的構(gòu)成及其交集內(nèi)容有不同理解,?？蓞⒁妶D2。治理與管理的交集應(yīng)在于如何將戰(zhàn)略目標(biāo)分解到年度可執(zhí)行計(jì)劃并落實(shí)到具體部門、崗位和個(gè)人的過程,，也即羅伯特·安東尼等（2009）所稱的（狹義）管理控制過程,。與此相對應(yīng)，以西蒙斯為代表的廣義的管理控制觀點(diǎn)則包含了戰(zhàn)略規(guī)劃,、管理控制和運(yùn)營控制三個(gè)層面,，強(qiáng)調(diào)三個(gè)關(guān)系安排：基于資本契約關(guān)系的委托代理安排與目標(biāo)確定、基于管理契約關(guān)系的企業(yè)業(yè)績評價(jià)與管理業(yè)績考核,、基于利益相關(guān)關(guān)系的激勵(lì)機(jī)制與管理報(bào)酬,。

  此外，基于混沌理論的觀點(diǎn),，企業(yè)災(zāi)害及不利后果的發(fā)生將是不可避免的（Root,1998）,因此有必要將危機(jī)管理也作為企業(yè)運(yùn)營過程中不可或缺的組成部分,。

  （二）如何理解風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制之間的關(guān)系

  以美國內(nèi)部控制發(fā)展史為例。內(nèi)部控制,，從其作為一個(gè)概念正式提出的背景看,，是站在外部審計(jì)人員與企業(yè)財(cái)務(wù)人員的視角提出的，目的是為了提高審計(jì)效率,、降低審計(jì)成本（AICPA,1938,1949）,。之后其內(nèi)涵逐漸擴(kuò)展，發(fā)展出了內(nèi)部會計(jì)控制和管理控制兩大分支（AICPA,1958,，1973）,，但這樣的劃分已經(jīng)超出了財(cái)會及外審人員的控制范疇和能夠承擔(dān)的責(zé)任范疇，因此在1988年AICPA廢除了內(nèi)部會計(jì)控制的概念,，提出了控制環(huán)境、會計(jì)系統(tǒng)與控制程序三位一體的“三要素論”,。但這一理念對于財(cái)會計(jì)外審人員來說,，由于缺少抓手而顯得力不從心。

  隨著1992年COSO內(nèi)控整體框架的提出,，內(nèi)控就徹底跳出了從會計(jì)和審計(jì)人員看問題的視角,，轉(zhuǎn)而從企業(yè)管理人員的角度來看問題。此后隨著安然,、世通等事件的爆發(fā),，2004年COSO對內(nèi)控整體框架的理念進(jìn)行了提升和擴(kuò)展，站在了企業(yè)治理的高度,，將戰(zhàn)略制訂及實(shí)施過程中的風(fēng)險(xiǎn)都納為管理對象,。但在外部評價(jià)人員普遍缺乏企業(yè)治理層面風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)能力的現(xiàn)狀下，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架的實(shí)施效果并不理想,，并由此加劇了風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制兩者的關(guān)系之爭,。

  而通過對2008年爆發(fā)的金融危機(jī)的反思，為了彌補(bǔ)企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制方面存在的不合理、不健全之處,，2013年COSO推出了修訂后的內(nèi)部控制整體框架,，在基本保留1992年COSO內(nèi)部控制目標(biāo)、要素和主體的情況下,，將原有的合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性的目標(biāo)擴(kuò)展為合理保證報(bào)告可靠性的目標(biāo),，這里所說的報(bào)告，既涵蓋了財(cái)務(wù)報(bào)告和對外提供的報(bào)告,，也涵蓋了非財(cái)務(wù)報(bào)告和對內(nèi)提供的報(bào)告,。對于根據(jù)SOX法案的要求按照COSO內(nèi)控框架開展內(nèi)控自我評價(jià)以及外部審計(jì)的企業(yè)內(nèi)外部人士來說，這對于幫助他們將公司治理和戰(zhàn)略實(shí)施的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的管理納入工作范疇具有重要意義,。但COSO體系仍未徹底解決這樣一個(gè)問題,，就是如何處理企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制與企業(yè)管理之間的關(guān)系,。而正確理解這一關(guān)系問題,，對于指導(dǎo)企業(yè)開展相關(guān)工作而言，具有重要意義,。如,，是否需要設(shè)立不同部門來開展相關(guān)工作；在董事會內(nèi)部究竟是設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理專業(yè)委員還是內(nèi)部控制專業(yè)委員會,，或是兩者并列,；在企業(yè)高管層是否需要設(shè)立新的職位，以及報(bào)告體系的確立,，等等,。

  對于以上關(guān)系問題，COSO在其于2004年發(fā)布的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架》中認(rèn)為是風(fēng)險(xiǎn)管理包含了內(nèi)部控制,，原因在于風(fēng)險(xiǎn)管理涵蓋了對治理層面的戰(zhàn)略制定風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)營層面的戰(zhàn)略實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)的管理,，而內(nèi)部控制是在治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略目標(biāo)既定的前提下，僅局限在對運(yùn)營層面的戰(zhàn)略實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)（包括了運(yùn)營的效率效果風(fēng)險(xiǎn),、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性風(fēng)險(xiǎn)以及合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)）的管理,，因此風(fēng)險(xiǎn)管理涵蓋了內(nèi)部控制。英國的Turnbull委員會也持同樣觀點(diǎn),。但對此也有不同觀點(diǎn),，如，有專家認(rèn)為,，內(nèi)部控制就是控制風(fēng)險(xiǎn),，而控制風(fēng)險(xiǎn)就是風(fēng)險(xiǎn)管理，因此內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理是風(fēng)險(xiǎn)控制的兩種不同語義表達(dá)形式,，不存在本質(zhì)區(qū)別,。也有專家認(rèn)為,，內(nèi)部控制的過程中包含了對風(fēng)險(xiǎn)的評估和應(yīng)對，因此也就包含了風(fēng)險(xiǎn)管理在內(nèi),；還有專家認(rèn)為,，風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制兩者之間并非包含關(guān)系，而是完全等價(jià)的,。

  筆者認(rèn)為,，對風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的關(guān)系的劃分，取決于其各自內(nèi)涵,，結(jié)合在實(shí)際執(zhí)行過程確定責(zé)任方責(zé)任的便利程度而定,。如前所述，風(fēng)險(xiǎn)管理包括了對治理風(fēng)險(xiǎn)的管理和對運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的管理,，以及風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)后的危機(jī)管理,。內(nèi)部控制，則是局限于運(yùn)營層面,，包括了對機(jī)會管理過程的缺陷進(jìn)行控制和風(fēng)險(xiǎn)管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)所進(jìn)行的管理,。兩者內(nèi)容有不同也有交叉，共同點(diǎn)就是對運(yùn)營層面風(fēng)險(xiǎn)的管理（筆者將之定義為風(fēng)險(xiǎn)控制）,。所以,，兩者并不是簡單的誰包含誰的問題。明確這一點(diǎn),，對企業(yè)正確開展風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作意義重大,。目前理論界及實(shí)務(wù)界普遍存在的共性問題，就是將管理控制過程中的缺陷與風(fēng)險(xiǎn)控制過程中的風(fēng)險(xiǎn)混為一談,，進(jìn)而將缺陷擴(kuò)大為涵蓋風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi),，由此或者隱藏了真正的風(fēng)險(xiǎn)，或者所提出的改進(jìn)建議與問題根源南轅北轍,。

  另外,，從兩者與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定的關(guān)系來看，風(fēng)險(xiǎn)管理是涵蓋了治理層面的戰(zhàn)略制定風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的,，而內(nèi)部控制，則是以企業(yè)既定的戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)務(wù)模式為前提的,。具體而言,，可以通過下圖展示企業(yè)治理、管理及其缺陷與風(fēng)險(xiǎn)管理之間的關(guān)系：

  圖2 企業(yè)治理,、管理,、缺陷與風(fēng)險(xiǎn)關(guān)系圖

  來源：本研究整理。

  （三）成本效益原則適用性的問題

  在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中,，將成本效益原則確定為內(nèi)部控制的五大原則之一,。但其在風(fēng)險(xiǎn)控制范疇下并不合理,。原因在于：一方面，風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)期限的無限延長使得風(fēng)險(xiǎn)控制的成本收益不再局限于當(dāng)期損益,，另一方面,，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)損害遠(yuǎn)非單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)所能測度和衡量。從這兩個(gè)方面來看,，成本效益原則并不適用于風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域,，在內(nèi)部控制領(lǐng)域也僅適用于管理控制范疇，而不適用于風(fēng)險(xiǎn)控制范疇（劉霄侖,，2010）,。

  因此，治理層及管理層在制定風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)決策時(shí),，應(yīng)以“風(fēng)險(xiǎn)效益原則”取代“成本效益原則”,，就是以風(fēng)險(xiǎn)敞口乘以風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生概率計(jì)算得出的期望值，與可能受到影響的效益進(jìn)行比較,，繼而決定是否開展相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理措施,。

  四、國有企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的前提和基礎(chǔ)

  良好的企業(yè)治理,、健康的組織結(jié)構(gòu)以及良好的價(jià)值觀和企業(yè)文化,，既是企業(yè)管理（廣義）的重要組成部分，又是企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的前提和基礎(chǔ),。

  （一）良好的企業(yè)治理

  良好的企業(yè)治理,，要求在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中要有能夠合理代表各利益相關(guān)方利益的代表，通過治理結(jié)構(gòu)這個(gè)溝通平臺,、合理的權(quán)責(zé)分配機(jī)制,、良好的議事規(guī)則，來確定各權(quán)力主體的關(guān)系,，并通過相互制衡來最終達(dá)成一致,，從而制定出科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、確定適用的業(yè)務(wù)模式,、合理的利益和虧損分擔(dān)原則,。

  良好的企業(yè)治理對于內(nèi)部控制的意義，除了制定戰(zhàn)略目標(biāo)和選定業(yè)務(wù)模式以作為內(nèi)控的前提之外,，更主要的是區(qū)分了內(nèi)部控制的監(jiān)督者和實(shí)施者：董事會作為內(nèi)部控制有效性的最終負(fù)責(zé)人,，行使的是監(jiān)督者職責(zé)，負(fù)責(zé)監(jiān)督和評價(jià)內(nèi)部控制的整體有效性,；總經(jīng)理作為內(nèi)部控制實(shí)施的負(fù)責(zé)人,，負(fù)責(zé)保證內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)合理性以及運(yùn)行的有效性。內(nèi)控的監(jiān)督責(zé)任與實(shí)施責(zé)任,，兩者不可合一,。

  良好的企業(yè)治理對風(fēng)險(xiǎn)管理的意義,，也是在于其能夠區(qū)分治理風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施者和監(jiān)督者的職責(zé)。治理控制和治理風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施責(zé)任,，應(yīng)由董事會承擔(dān),，但其監(jiān)督責(zé)任，應(yīng)由股東會或股東會指定的適當(dāng)機(jī)構(gòu)如監(jiān)事會來承擔(dān),。目前對治理風(fēng)險(xiǎn)的管理責(zé)任,，包括實(shí)施責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任（特別是監(jiān)督責(zé)任），從相關(guān)規(guī)范以及實(shí)踐來看,，仍處于空白,。

  （二）健康的組織結(jié)構(gòu)

  健康的組織結(jié)構(gòu)，要求企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置設(shè)計(jì)科學(xué),，權(quán)責(zé)分配合理,，運(yùn)行高效，以崗定員,，崗位職責(zé)清晰明確,，在崗人員勝任崗位能力要求且無冗員。組織結(jié)構(gòu)設(shè)置能夠有效實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo),，無機(jī)構(gòu)重疊,、職能交叉或缺失、推諉扯皮現(xiàn)象,。人力資源管理部門在建設(shè)健康組織結(jié)構(gòu)過程中發(fā)揮著重大,、不可替代的作用。

  現(xiàn)實(shí)中,，相當(dāng)多的企業(yè)由于組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理,、員工勝任能力不足、冗員現(xiàn)象嚴(yán)重等問題,，既不能有效的實(shí)現(xiàn)組織的既定目標(biāo),，也不能對實(shí)現(xiàn)目標(biāo)過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、分析和應(yīng)對,?！按蜩F還需自身硬”，如果企業(yè)的組織建設(shè)薄弱,，則必然會影響到企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的順利實(shí)施,。

  （三）良好的價(jià)值觀和企業(yè)文化

  良好的價(jià)值觀和企業(yè)文化，就是要在企業(yè)中建立起公正,、透明的的企業(yè)文化,，建立起以愿景,、使命為引導(dǎo),，以共享價(jià)值觀為核心的道德規(guī)范體系,。為了保證這樣一個(gè)道德規(guī)范體系的順利實(shí)施，高層領(lǐng)導(dǎo)需要積極倡導(dǎo)并發(fā)揚(yáng)身先士卒的表率作用,，需要在高管層設(shè)置專人負(fù)責(zé)相關(guān)工作,，加強(qiáng)培訓(xùn)和宣傳貫徹工作，將企業(yè)全體員工遵守職業(yè)道德規(guī)范狀況與培訓(xùn),、晉升,、業(yè)績考核等相掛鉤，設(shè)立道德舉報(bào)專線,，對違反道德規(guī)范的行為進(jìn)行懲處等多種舉措并舉,。

  良好的價(jià)值觀和企業(yè)文化對于企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的成敗至關(guān)重要。特別是在中國這樣一個(gè)人治傳統(tǒng)濃厚的國家,，如何將對“人”的忠誠轉(zhuǎn)化為對企業(yè)“價(jià)值觀”和各項(xiàng)規(guī)章制度的忠誠,，是一個(gè)無比巨大的挑戰(zhàn)。國際上,，由于企業(yè)文化和價(jià)值觀出現(xiàn)問題而導(dǎo)致企業(yè)失敗的案例也屢見不鮮,。如安然公司，由于企業(yè)整體崇尚激進(jìn),，沒有建立起公正透明的企業(yè)文化,，內(nèi)部小圈子文化盛行，導(dǎo)致績效考核過程中所采用的360度評價(jià)和末位強(qiáng)制淘汰制度,，不但沒有起到應(yīng)有的作用,，反而變成了打擊異己的工具，最終導(dǎo)致了安然公司的垮臺,。

  良好的企業(yè)治理,、健康的組織結(jié)構(gòu)以及良好的價(jià)值觀和企業(yè)文化，就好像企業(yè)的腦,、身,、心，任何一方面出現(xiàn)問題,，企業(yè)都不可能具備應(yīng)有的競爭力,。這樣一個(gè)沒有競爭力的企業(yè)，在復(fù)雜多變的市場環(huán)境中要想立于不敗之地,，是不可想象的,。毋庸諱言，在國有企業(yè)中,，帶病運(yùn)行的絕非少數(shù),。對于那些腦、身,、心存著問題的企業(yè),，當(dāng)務(wù)之急不是到商海搏擊,，而是應(yīng)先把身體調(diào)養(yǎng)好。

  五,、對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的目標(biāo)及主客體的探討

  （一）對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作的目標(biāo)的探討

  對于國內(nèi)企業(yè)而言,，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)可見于《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，企業(yè)內(nèi)控工作的目標(biāo)可見于《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,。這兩個(gè)目標(biāo)有部分內(nèi)容重合或相近,，但仍各有側(cè)重。具體來說,，《指引》中有關(guān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的五類目標(biāo),，與COSO于2004年發(fā)布的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架相比，既體現(xiàn)了COSO 的風(fēng)險(xiǎn)偏好要與風(fēng)險(xiǎn)容限相適應(yīng)的理念,，又增加有關(guān)危機(jī)管理的要求,，此外，還強(qiáng)調(diào)指出風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)確保內(nèi)外部特別是企業(yè)與股東之間實(shí)現(xiàn)真實(shí),、可靠的信息溝通,。而《基本規(guī)范》在借鑒了COSO于1992年發(fā)布的內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，新增了兩個(gè)目標(biāo),，即合理保證資產(chǎn)安全目標(biāo)和促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo),。其中，合理保證資產(chǎn)安全目標(biāo)也是與1994年COSO內(nèi)部控制整體框架增補(bǔ)本的目標(biāo)保持一致的,，雖然這一目標(biāo)在合理保證運(yùn)營的效率效果,、合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性目標(biāo)中分別得以了體現(xiàn)，但將其作為一個(gè)目標(biāo)單列出來,，突出了制定者對于資產(chǎn)安全的關(guān)注,，也是合理的。

  但是,，在《指引》和《基本規(guī)范》所確定的目標(biāo)中,，仍有兩個(gè)問題是我們值得關(guān)注的，其一,，就是《基本規(guī)范》說內(nèi)部控制要促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo),，那么，將促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)作為內(nèi)部控制的目標(biāo)是否合適,。其二,，就是在《指引》和《基本規(guī)范》中都出現(xiàn)的，將“提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果”作為風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的目標(biāo),，是否合適,。

  關(guān)于第一個(gè)問題，我們在前面探討了風(fēng)險(xiǎn)和缺陷的分類，也介紹了風(fēng)險(xiǎn)與內(nèi)部控制的一個(gè)重大區(qū)別就是風(fēng)險(xiǎn)管理涵蓋了戰(zhàn)略目標(biāo)確定的風(fēng)險(xiǎn),，而內(nèi)部控制則是以既定的戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)務(wù)模式為前提的,。但是，對于企業(yè)管理層而言,，戰(zhàn)略目標(biāo)作為戰(zhàn)略方向固然重要，但他們在運(yùn)營的過程中更關(guān)注的是年度運(yùn)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),。因此,，對于內(nèi)部控制來說，其實(shí)現(xiàn)目標(biāo)不是要促進(jìn)既定戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),，而是要促進(jìn)運(yùn)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)（就運(yùn)營層面的機(jī)會管理而言）,，此外，還應(yīng)該包括合理保證運(yùn)營戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)（就運(yùn)營層面的風(fēng)險(xiǎn)管理而言）,。促進(jìn)與合理保證,，對于運(yùn)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而言，是兩個(gè)不同的但又相輔相成的目標(biāo),。因此,，有關(guān)內(nèi)部控制的第五個(gè)目標(biāo)，應(yīng)重新表述為：“促進(jìn)及合理保證企業(yè)運(yùn)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)”,。

  關(guān)于“提高企業(yè)的運(yùn)營效率和效果”是否合適的問題,，首先我們對照COSO報(bào)告，其原意是“合理保證企業(yè)運(yùn)營的效率和效果”,。如前所述,，我們已經(jīng)分析了“提高”或“促進(jìn)”與“合理保證”的關(guān)系，以及風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控的內(nèi)涵,，因此我們可以得出結(jié)論：

  1,、對于企業(yè)內(nèi)部控制而言，由于其既涵蓋了機(jī)會管理,，又涵蓋了風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)容,，因此，這一表述是不全面的,，應(yīng)該是“提高”與“合理保證”,、“企業(yè)運(yùn)營的效率效果”兩者并重。

  2,、對于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理而言,，由于其涵蓋了對治理層面風(fēng)險(xiǎn)的管理以及對運(yùn)營層面風(fēng)險(xiǎn)的管理，因此這一表述就不僅是不全面的,，而且是錯(cuò)誤的,，應(yīng)該是“合理保證企業(yè)治理及運(yùn)營的效率和效果”（這里我們對運(yùn)營也是取狹義理解，如果認(rèn)為企業(yè)運(yùn)營涵蓋了治理層面時(shí)，則不需再增加有關(guān)治理的表述）,。

  進(jìn)一步地,，我們還需要對究竟什么是“效率”和“效果”進(jìn)行深入剖析。對“效率”和“效果”這兩個(gè)概念我們雖然都耳熟能詳,，但真正能夠清晰地理解其含義的人寥寥無幾,。這就妨礙了企業(yè)在實(shí)踐中切實(shí)貫徹和落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的目標(biāo)。嚴(yán)格地說,，“效率”,、“效果”都屬于“有效性”的范疇，并且,，“有效性”除涵蓋這兩個(gè)概念之外,，還涵蓋了“效益（經(jīng)濟(jì)性）”的概念。根據(jù)安德烈·錢伯斯等（2011）的觀點(diǎn),，所謂效益,，就是“以最低的成本去做事情”，具體表現(xiàn)為計(jì)劃投入與實(shí)際投入兩者的比較,；所謂效率,，就是“以正確的方式做事情”，具體表現(xiàn)為實(shí)際投入與實(shí)際產(chǎn)出兩者的比較,；所謂效果,，就是“做正確的事情”，具體表現(xiàn)為計(jì)劃產(chǎn)出與實(shí)際產(chǎn)出兩者的比較,。因此,，衡量一個(gè)企業(yè)運(yùn)營是否做到有效率、有效果,、有效益的前提,，是企業(yè)是否存在著強(qiáng)有力的預(yù)算管理制度，如果不存在的話,，則無法衡量企業(yè)運(yùn)營是否做到了“有效性”,。

  圖3 企業(yè)效率、效果與效益之間的關(guān)系

  來源：本研究整理,。

  （二）對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控主客體的探討

  1,、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理主客體關(guān)系的總原則應(yīng)是：國資委或其授權(quán)的監(jiān)事會對治理層面風(fēng)險(xiǎn)的管理負(fù)監(jiān)督責(zé)任（目前該方面規(guī)定尚屬空白）；董事會對對治理風(fēng)險(xiǎn)的管理負(fù)實(shí)施責(zé)任,，對企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的管理負(fù)監(jiān)督責(zé)任,；管理層對企業(yè)整體層面的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的管理負(fù)實(shí)施責(zé)任，對具體崗位和作業(yè)層面運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的管理負(fù)有監(jiān)督責(zé)任,；員工對與具體崗位和作業(yè)相關(guān)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的管理負(fù)實(shí)施責(zé)任,。

  2,、企業(yè)治理控制與內(nèi)部控制主客體關(guān)系的總原則應(yīng)是：國資委或其授權(quán)的監(jiān)事會對治理缺陷的管理負(fù)監(jiān)督責(zé)任（目前該方面規(guī)定尚屬空白）；董事會對對治理缺陷的管理負(fù)實(shí)施責(zé)任,，對企業(yè)管理缺陷的管理負(fù)監(jiān)督責(zé)任,；管理層對企業(yè)整體層面的管理缺陷的管理負(fù)實(shí)施責(zé)任，對具體崗位和作業(yè)層面管理缺陷的管理負(fù)有監(jiān)督責(zé)任,；員工對與具體崗位和作業(yè)相關(guān)的管理缺陷的管理負(fù)實(shí)施責(zé)任,。

  3、組織機(jī)構(gòu)及崗位的完善建議：在董事會層面,，可以同時(shí)成立企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會和內(nèi)部控制委員會,，其中，內(nèi)部控制委員會行使對企業(yè)整體及具體崗位運(yùn)營缺陷管理和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督職能,，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會只承擔(dān)對治理層面缺陷和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理的實(shí)施責(zé)任。也可以將兩者進(jìn)行合并,。在管理層面,，應(yīng)對已有職位職責(zé)進(jìn)行調(diào)整，必要時(shí)新設(shè)立相關(guān)職位：

  首席執(zhí)行官（CEO）：負(fù)責(zé)企業(yè)整體運(yùn)營決策,，對運(yùn)營層面的機(jī)會管理和風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行決策,，特別是兩者不一致時(shí)。

  首席運(yùn)營官（COO）：負(fù)責(zé)對影響企業(yè)運(yùn)營的效率,、效果,、效益的缺陷和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。

  首席合規(guī)官（CCO）：負(fù)責(zé)對企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的管理以及企業(yè)文化,、價(jià)值觀以及道德規(guī)范體系的建立,。

  首席風(fēng)險(xiǎn)官（CRO）：負(fù)責(zé)牽頭、協(xié)調(diào)各職能部門的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的管理工作,，組織開展對運(yùn)營層面缺陷和風(fēng)險(xiǎn)管理的自我評價(jià)工作,。

  首席財(cái)務(wù)官（CFO）：負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制工作以及資金風(fēng)險(xiǎn)及缺陷的管理。

  首席內(nèi)審官（CAO）：負(fù)責(zé)牽頭對運(yùn)營層面的缺陷和風(fēng)險(xiǎn)管理的的實(shí)施及自我評價(jià)工作,。

  五,、對國有企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制工作的建議

  （一）國有企業(yè)的特殊性

  國有企業(yè)的特殊性，除了眾所周知的國家投資比重大,、往往會關(guān)系到國計(jì)民生甚至國家安全之外,，還主要表現(xiàn)在這么幾個(gè)方面：

  1、相當(dāng)多的國有企業(yè)的核心競爭力,，不是源于自身能夠提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù),，而是由于國家扶持和政策傾斜所形成的超額市場地位。國家通過扶持這些市場壟斷企業(yè)而獲得高額稅收和紅利,。長此以往,，這類國有企業(yè)對于社會公眾和消費(fèi)者將不再具有正向價(jià)值，而是有蛻變成吸血蟲、變成社會進(jìn)步,、人民幸福的阻力的危險(xiǎn),。

  2、國有企業(yè)的政企分開的改革還很不徹底,，甚至在過去一段時(shí)間走了回頭路,。一方面董事會改制工作還沒有完成，另一方面企業(yè)治理層面遺留問題仍非常多,，新三會,、老三會的關(guān)系仍然糾葛不清。

  3,、國有企業(yè)大多是子,、分企業(yè)眾多，甚至由于改組整合等原因?qū)е录瘓F(tuán)公司內(nèi)部關(guān)系混亂,。特別是對于集團(tuán)性企業(yè)而言,，風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控問題往往交織在一起，不易厘清,。

  4,、歷史包袱較沉重。組織機(jī)構(gòu)設(shè)置由于歷史變遷原因較為復(fù)雜甚至混亂,，相當(dāng)多企業(yè)人浮于事現(xiàn)象較為嚴(yán)重,，具有勝任能力的人才普遍匱乏或沒有充分發(fā)揮其能力，管理機(jī)制僵化,，市場競爭能力偏弱,。

  5、原有的企業(yè)價(jià)值觀被打破,，而新的企業(yè)價(jià)值觀尚未建立起來,，上下級待遇相差較大，基層員工普遍待遇偏低,，相當(dāng)多企業(yè)人心渙散情況較為嚴(yán)重,。

  （二）相關(guān)建議

  基于以上分析，筆者從整頓和夯實(shí)國有企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作前提和基礎(chǔ)的角度,，提出以下建議：

  1,、從長遠(yuǎn)看，應(yīng)對公司法相關(guān)條款進(jìn)行修訂,，對監(jiān)事會職責(zé)應(yīng)增加對治理風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管責(zé)任的要求,。在相關(guān)條款未修訂時(shí)，可以發(fā)揮外派監(jiān)事會的作用,，由外派監(jiān)事會對董事會的治理風(fēng)險(xiǎn)管理情況進(jìn)行監(jiān)督,。

  2,、應(yīng)對國有企業(yè)進(jìn)行區(qū)分處理。競爭性國有企業(yè)應(yīng)退出國家壟斷地位,，開放市場,，公平參與市場競爭。特定行業(yè)國有企業(yè)仍要保留國有壟斷地位的,，應(yīng)由人大立法審批通過,，同時(shí)其產(chǎn)品或服務(wù)售價(jià)定價(jià)機(jī)制應(yīng)公開且接受國家審計(jì)機(jī)關(guān)監(jiān)督，財(cái)務(wù)信息對國民公開,，國家收到的股利分紅應(yīng)采用適當(dāng)方式返還全體國民,。

  3、在公司章程中對董事會,、監(jiān)事會以及經(jīng)理層產(chǎn)生辦法,、內(nèi)外部成員比例、職工代表比例做出明確規(guī)定,，“老三會”應(yīng)作為“新三會”的部分成員產(chǎn)生渠道和機(jī)制,，逐漸轉(zhuǎn)到企業(yè)后臺運(yùn)作。公司的日常決策,、三重一大決策,，都應(yīng)由“新三會”按照相應(yīng)章程和議事規(guī)則產(chǎn)生,?！靶氯龝鄙傻臎Q策對企業(yè)運(yùn)營具有普遍約束性。不得通過其他渠道干預(yù),、阻止,。

  4、企業(yè)董事會切實(shí)發(fā)揮戰(zhàn)略決策和運(yùn)營監(jiān)督作用,，同時(shí)在董事會內(nèi)貫徹平等原則,，貫徹一人一票表決機(jī)制，以及事后問責(zé)追究機(jī)制,。董事會內(nèi)部執(zhí)行董事的比例應(yīng)嚴(yán)格限制,，特別是象薪酬委員會、提名委員會和審計(jì)委員會,，應(yīng)逐步加大外部及獨(dú)立董事的比例,，甚至是全部由外部董事構(gòu)成。

  5,、國有企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)文化和價(jià)值觀建設(shè),，建立企業(yè)道德規(guī)范體系，設(shè)立高管職位,。專門負(fù)責(zé)企業(yè)的合規(guī)及企業(yè)文化,、價(jià)值觀建設(shè),，設(shè)立相應(yīng)的配套及保障機(jī)制。

  6,、國有企業(yè)應(yīng)加大對人力資源管理的重視,。在企業(yè)范圍內(nèi)建立起與實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)相適應(yīng)的清晰、完整的崗位職責(zé)說明,，以崗定員,，將企業(yè)目標(biāo)分解、落實(shí)到企業(yè)各個(gè)具體崗位職責(zé)上,，定期進(jìn)行考核,，并根據(jù)考核情況決定獎(jiǎng)懲、晉升,、薪酬等,。對各級員工加強(qiáng)在崗培訓(xùn)和后續(xù)教育。

  總之,，國有企業(yè)應(yīng)以風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控工作為契機(jī),，加大企業(yè)改革力度，進(jìn)一步推進(jìn)董事會改制工作的開展,，推進(jìn)企業(yè)文化和價(jià)值觀建設(shè),，推進(jìn)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的發(fā)展和完善。

  （完）