股權(quán)收購(gòu),，是指一家企業(yè)（以下稱為收購(gòu)企業(yè)）購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)（以下稱為被收購(gòu)企業(yè)）的股權(quán),，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。

股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)的區(qū)分：

（一）資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)的不同點(diǎn)

1,、主體不同

股權(quán)收購(gòu)的主體為收購(gòu)方和目標(biāo)公司的股東,，資產(chǎn)收購(gòu)的主體是收購(gòu)方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。

2,、收購(gòu)標(biāo)的不同

股權(quán)收購(gòu)的標(biāo)的為股東對(duì)公司所享有的股權(quán),，資產(chǎn)收購(gòu)的標(biāo)的是公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

3,、價(jià)金支付對(duì)象不同

股權(quán)收購(gòu),，收購(gòu)方的價(jià)金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購(gòu)中,，收購(gòu)方所支付的價(jià)金支付給享有該財(cái)產(chǎn)權(quán)的公司,。

4、對(duì)目標(biāo)公司的影響不同

股權(quán)收購(gòu)對(duì)公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化,，而對(duì)公司的資產(chǎn)無(wú)任何影響,，資產(chǎn)收購(gòu)則會(huì)使公司資產(chǎn)形態(tài)發(fā)生變化。

（二）股權(quán)收購(gòu)的主要特點(diǎn)

1,、不需要獲得目標(biāo)公司的同意,。股權(quán)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和被收購(gòu)公司的股東，因此收購(gòu)不需要取得目標(biāo)公司的同意,，也不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意,。交易的決策權(quán)在各個(gè)分散的股東的手中。因此被收購(gòu)公司管理層不能從根本上阻止收購(gòu)活動(dòng)的進(jìn)行,。

2,、需要的收購(gòu)資金相對(duì)較小,。就股權(quán)收購(gòu)而言，只需要取得被收購(gòu)公司的控制權(quán)就可以了,，一般而言,，擁有公司50%以上股權(quán)就可以控制目標(biāo)公司，這種控制權(quán)稱為絕對(duì)控制權(quán),，但是對(duì)于一些股權(quán)比較分散的公司來(lái)說(shuō),，收購(gòu)公司取得50%以下的股權(quán)就可以控制該公司，因此在很多情況下,，收購(gòu)公司只需要部分出資就可以控制目標(biāo)公司,，從而實(shí)現(xiàn)以少量資本控制大量資本的目的。

3,、法律程序簡(jiǎn)單,。在法律程序上，股權(quán)收購(gòu)只要收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的股東達(dá)成協(xié)議收購(gòu)股權(quán),，并取得目標(biāo)公司的股權(quán)優(yōu)勢(shì)后，再進(jìn)行董事,、監(jiān)事改選即可,。但是如果采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式，則必須根據(jù)《公司法》,，由目標(biāo)公司的董事會(huì),、股東會(huì)做出特別決議，交易雙方簽訂協(xié)議之后,，還要公告并通知債權(quán)人,。雖然股權(quán)收購(gòu)的程序比較簡(jiǎn)單，但是收購(gòu)之前也要進(jìn)行一系列的信息收集,、資金籌集,、收購(gòu)策略的制定等前期工作。

（三）資產(chǎn)收購(gòu)的特點(diǎn)

資產(chǎn)收購(gòu)主要具有如下優(yōu)點(diǎn)：

1,、可以避免被收購(gòu)方向收購(gòu)方轉(zhuǎn)嫁“或有負(fù)債”,。在進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中，交易雙方必須對(duì)交易的資產(chǎn)進(jìn)行逐項(xiàng)核對(duì),，進(jìn)行清產(chǎn)核資和評(píng)估,。這樣就可以比較準(zhǔn)確地評(píng)估和避免負(fù)債的影響。同時(shí)收購(gòu)方也可以在收購(gòu)資產(chǎn)的同時(shí)剔除某些負(fù)債,，除非資產(chǎn)收購(gòu)的結(jié)果形成法定合并,。但是在股權(quán)收購(gòu)中，收購(gòu)方作為被收購(gòu)方的股東,，當(dāng)然要對(duì)被收購(gòu)公司的債務(wù)負(fù)責(zé),；

2、可以避免少數(shù)股東的阻撓。如果采取股權(quán)收購(gòu)的方式,，部分股東想繼續(xù)保留公司的股份而不愿意出售手中的股票,，那么可以采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式避開(kāi)上述股東的阻撓。

但是與股權(quán)收購(gòu)相比,，資產(chǎn)收購(gòu)具有以下幾種弊端：

1,、收購(gòu)方不能承繼被收購(gòu)方的稅收優(yōu)惠。在資產(chǎn)收購(gòu)中,，由于被收購(gòu)方的法律主體地位的獨(dú)立,，收購(gòu)方將不能享有被收購(gòu)方的稅收優(yōu)惠。但是如果采取股權(quán)收購(gòu)的方式,，由于收購(gòu)方和被收購(gòu)方的法律地位不變,，被收購(gòu)方的稅收優(yōu)惠將會(huì)得到保留；

2,、稅收成本較大,。采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式，被收購(gòu)方除了繳納企業(yè)所得稅外,，還可能涉及土地增值稅,、增值稅、消費(fèi)稅等,。如果被收購(gòu)方出售全部資產(chǎn)之后解散,，分配給股東的投資金額還要由股東繳納個(gè)人所得稅。但是采取股權(quán)收購(gòu)的方式,，交易發(fā)生在收購(gòu)方與被收購(gòu)方的股東之間,，目標(biāo)公司本身不承擔(dān)任何稅收支出。

3,、收購(gòu)方不能承受被收購(gòu)公司因虧損而帶來(lái)的所得稅減免,。在股權(quán)收購(gòu)中，由于收購(gòu)企業(yè)和被收購(gòu)企業(yè)的法律主體和會(huì)計(jì)地位不變,，被收購(gòu)企業(yè)的以前年度的虧損被保留下來(lái),，可以抵減以后年度的所得額。但是在資產(chǎn)整體收購(gòu)的情況下,，存續(xù)公司能否承受被收購(gòu)企業(yè)的虧損額,，各個(gè)國(guó)家和地區(qū)有不同的規(guī)定。

工 商

只要做股東變更即可

稅 務(wù)

流轉(zhuǎn)稅：

不涉及

企業(yè)所得稅：

一,、一般處理

1.被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán),、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定,。

3.被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變,。

二,、特殊處理

收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,。

3.收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變,。

依據(jù)：《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅【2009】59號(hào)）

個(gè)人所得稅：

不區(qū)分一般性處理和特殊性處理,，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)征個(gè)人所得稅。

依據(jù)：國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)）

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）

土地增值稅：

一般不征,。但是如果一次性收購(gòu)100%股權(quán),，同時(shí)該股權(quán)的主要存在形式是房地產(chǎn)，那么可能會(huì)被要求交納土地增值稅,。（土增“穿透”現(xiàn)象）

依據(jù)：《土地增值稅暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第138號(hào)）

《土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)法字[1995]6號(hào)）

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于天津泰達(dá)恒生轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)土地增值稅征繳問(wèn)題的批復(fù)（國(guó)稅函[2011]415號(hào)）

契稅：

無(wú)關(guān)

印花稅：  

股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)萬(wàn)分之五貼花,。