日前,，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》),，自8月23日起向社會公開征求意見。

　　證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》,。實(shí)施意見明確,，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立,、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市,?！苯陙恚鲜泄窘?jīng)營戰(zhàn)略更加多元,，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯,。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求,，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義,。為此，證監(jiān)會審慎評估市場發(fā)展情況和實(shí)體經(jīng)濟(jì)需求,，總結(jié)A股上市公司分拆到境外上市的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn),，研究制定了《若干規(guī)定》，規(guī)范分拆試點(diǎn)條件和流程,，開展A股上市公司分拆在境內(nèi)上市試點(diǎn),。

　　《若干規(guī)定》主要內(nèi)容包括：一是明確分拆試點(diǎn)條件。對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻,、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模,，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn),、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求,。二是規(guī)范分拆上市流程。上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息,，履行股東大會特別決議程序,，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定,。三是加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管,。證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任,；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé),，由財(cái)務(wù)顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。

　　下一步,，證監(jiān)會,、證券交易所將高度重視市場關(guān)切問題，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露,、內(nèi)幕交易,、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作,、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度,。同時(shí)，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請,、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié),，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管,，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為,。

　　歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見反饋情況,，進(jìn)一步修改完善并在履行相關(guān)程序后發(fā)布實(shí)施,。

　　關(guān)于就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》公開征求意見的通知

　　為充分發(fā)揮資本市場功能優(yōu)勢、拓寬企業(yè)融資渠道,、大力培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè),，我會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，現(xiàn)向社會公開征求意見,。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

　　1,、登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站(網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn)，進(jìn)入首頁右側(cè)點(diǎn)擊“公開征求意見”欄目提出意見,。

　　2,、電子郵件：[email protected]。

　　3,、通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會上市部,，郵政編碼：100033。

　　意見反饋截止時(shí)間為2019年9月22日,。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年8月23日

　　附件1:《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定(征求意見稿)》

　　附件2:《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定(征求意見稿)》的起草說明

　　上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定(征求意見稿)

　　上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段,，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平,，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展,。

　　為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī),，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

　　一,、上市公司分拆的條件

　　本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn),，以其直接或間接控制的子公司(以下簡稱所屬子公司)的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為,。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：

　　(一)上市公司股票上市已滿3年,。

　　(二)上市公司最近3個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后,，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于10億元人民幣(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算),。

　　(三)上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%；上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。

　　(四)上市公司不存在資金,、資產(chǎn)被控股股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易,。上市公司及其控股股東,、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東,、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé),。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

　　(五)上市公司最近3個(gè)會計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn),、最近3個(gè)會計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn),，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的,，上市公司不得分拆該子公司上市,。

　　(六)上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份,，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%,。

　　(七)上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性,；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭,，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù),、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立,，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職,；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷,。

　　二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

　　(一)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù),。上市公司分拆,，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定,，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息,。

　　(二)充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn),。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會,、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的,、必要性,、可行性,；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響,；分拆預(yù)計(jì)和實(shí)際的進(jìn)展過程,、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的具體措施,、方案等,。

　　(三)董事會應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定,、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益,，上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等做出決議,。

　　(四)股東大會應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng),。股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決,。

　　(五)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序,。上市公司股東大會就分拆事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的,，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見,，作為獨(dú)立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,。

　　(六)聘請財(cái)務(wù)顧問審慎核查,、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的,，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問履行以下職責(zé)：

　　一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定,、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等,，進(jìn)行盡職調(diào)查,、審慎核查，出具核查意見,，并予以公告,；

　　二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位,，并承擔(dān)下列工作：

　　1,、持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況,；

　　2、針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況變化,，以及其他可能對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要信息,，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù)；

　　3,、持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后,，自上市公司年報(bào)披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告,。

　　三,、加強(qiáng)對上市公司分拆的監(jiān)管

　　(一)持續(xù)完善上市公司分拆配套制度

　　一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的,，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會,、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦,、承銷等相關(guān)規(guī)定,；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會,、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定,。

　　二是證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管,，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所,、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項(xiàng)核查,，并出具核查意見。

　　(二)依法追究違法違規(guī)行為的法律責(zé)任

　　上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息,，或者所披露的信息存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條,、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,，對上市公司、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施,、追究法律責(zé)任,。對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的,，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊,，嚴(yán)格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

　　本規(guī)定自公布之日起施行,。

（文章來源：證監(jiān)會網(wǎng)站）

(責(zé)任編輯：DF075)