實踐證明,，國有經(jīng)濟(jì)“分類改革”的原則不能僅停留在企業(yè)層面,，還應(yīng)當(dāng)提升到資本層面,。正是從這個意義上說，2018年7月《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資,、運營公司改革試點的實施意見》（以下簡稱“《實施意見》”）邁出了關(guān)鍵一步,，對“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，完善國有資本投資運營的市場化機制”具有重要意義,。筆者認(rèn)為,，在該文件基礎(chǔ)上還應(yīng)建立國有信托基金模式。

改革需要解決的問題

國有企業(yè)公司制改革之后,，政企關(guān)系從法理上已經(jīng)從行政隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龊霞s關(guān)系,，國有股份資本的代表機構(gòu)本質(zhì)上應(yīng)當(dāng)是市場主體。但是,，國資監(jiān)管部門的性質(zhì)決定它不能擁有獨立的法人財產(chǎn)以承擔(dān)民事責(zé)任,，不能通過股票交易來靈活處置股份資本，實現(xiàn)國有資本的進(jìn)入與退出,，保值與增值,。問題的根源并不在如何理解國資監(jiān)管部門的職能定位，而在于原有體制的行政性質(zhì)決定它只能通過“管企業(yè)”為主來履行職能,。由于管企業(yè)為主的體制不能充分行使國有股份資本的法定權(quán)能,，國有資本做強做優(yōu)做大的目標(biāo)勢必大打折扣?？梢?，問題的關(guān)鍵在體制，而不在“職能”,。

實際上,，還有一個更深層次問題沒有得到應(yīng)有重視。我國擁有巨大數(shù)量的國有資本,，卻沒能建立起國內(nèi)資本市場上具有領(lǐng)跑者和壓艙石作用的國有資本經(jīng)營系統(tǒng),。這種狀況與國有資本的重大責(zé)任及其龐大規(guī)模不相稱。我們的資本管理還是行政性的,，以防御性的審批制度為基本手段,，不能積極參與資本市場的經(jīng)營，沒有自己目標(biāo)明確的經(jīng)營計劃和靈活多變的市場手段,。在資本市場上“國家隊”步調(diào)不一致和難以協(xié)調(diào),。我們有一大批實體經(jīng)濟(jì)中的大型超大型國有及國有控股公司，在經(jīng)濟(jì)增長和產(chǎn)業(yè)發(fā)展中發(fā)揮著引擎作用,、加速器作用。但是,，在虛擬資本高度發(fā)展的金融市場上,，卻缺少這樣一支能發(fā)揮相似作用的強有力的戰(zhàn)斗部隊,。在以有價證券為主的資本市場上，“國家隊”相當(dāng)分散,，巨大數(shù)量的國有股份資本分散地掌握在互不統(tǒng)轄的各種持股機構(gòu)手中,，此類機構(gòu)的數(shù)量甚至比上市公司的數(shù)量還要多；在不斷擴(kuò)張的股票市場上,，規(guī)模稍大些的證券公司和基金公司大多具有國資背景,，但這些機構(gòu)一開始就是為分散的公眾投資者服務(wù)的，其經(jīng)營方式不可避免地受公眾投資者行為左右,，目標(biāo)短期化,、換手率高，對資本市場不能很好地發(fā)揮壓艙石作用,。

怎么辦,？解決問題當(dāng)然要多管齊下，但是最根本的一條,，仍然是進(jìn)一步深化市場改革,，更加有效地利用現(xiàn)代企業(yè)制度的法律框架和治理結(jié)構(gòu)，解決國有經(jīng)濟(jì)面臨的現(xiàn)實問題,。改革大方向絕對不能動搖,。

加強國有股權(quán)代表機構(gòu)在資本市場的運作能力

斷開政府與企業(yè)之間的行政指揮鏈?zhǔn)歉母镩L期追求的目標(biāo)，公司制度下股份資本所有權(quán)與公司法人產(chǎn)權(quán)分開向這一目標(biāo)邁出了關(guān)鍵一步,。但是,，因為公司制規(guī)定股東在治理結(jié)構(gòu)中的重要作用，作為出資人代表的監(jiān)管機構(gòu)仍然深陷公司治理內(nèi)部,，國有經(jīng)濟(jì)中政企不分的問題仍然沒有完全解決好,，成為公司治理不完善，企業(yè)競爭力不足的根源之一,。

在筆者看來,，國有資本投資、運營公司改革的初衷是弱化政府對企業(yè)的行政干預(yù),，加強國有股權(quán)代表機構(gòu)在資本市場的運作能力,。

概括地說，單純公司制的思路難以達(dá)成預(yù)期目標(biāo)的理由有三：其一,，這是國有經(jīng)濟(jì)的頂層機構(gòu),，代表國家行使國有股份資本的經(jīng)營權(quán)，不能再照搬公司法人制度的舊套路,。這個套路已經(jīng)被實踐證明在實現(xiàn)政資分開改革中存在局限性,。其二，這類頂層機構(gòu)管理的國有資本規(guī)模太大,，所投資企業(yè)的經(jīng)營又高度復(fù)雜多樣,，單純靠公司法人產(chǎn)權(quán)制度不足以實現(xiàn)有效監(jiān)管,，控制管理腐敗，防止國有資本流失,。其三,，這樣的制度設(shè)計沒有顧及構(gòu)建具有領(lǐng)跑者和壓艙石作用的國有資本運營系統(tǒng)。

國有信托基金改革三原則

筆者認(rèn)為,，試點的國有資本投資,、運營公司應(yīng)當(dāng)按信托基金管理公司的模式組建。為此需要強調(diào)以下三點原則：

第一,，國有資本的頂層管理全面實行信托基金制,，根據(jù)國有經(jīng)濟(jì)的多重職能，分別設(shè)立若干只大型,、特大型國家基金,。

20世紀(jì)90年代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的改革，因為選擇了公司法人制的法律框架得以順利推進(jìn),。當(dāng)前國有資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的改革同樣需要一個合適的法律框架,，那就是信托基金制。這雖然不是改革的全部,，卻是改革不可缺少的前提和基礎(chǔ),。中央企業(yè)大約22萬億元的資本金，可以劃歸八到十只國家基金：若干只一般商業(yè)領(lǐng)域的社會信托投資基金,，基本功能是“通過做強做優(yōu)做大國有資本,，保障經(jīng)濟(jì)的活力和繁榮”；重要關(guān)鍵領(lǐng)域的國家產(chǎn)業(yè)基金（如能源基金,、電信基金,、交通基金、裝備工業(yè)基金和國防工業(yè)基金等）,，則以保證產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域國有經(jīng)濟(jì)強大控制力,，實施國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃為主要功能，同時兼顧國有資本保值增值,。國家基金的設(shè)立必須依法進(jìn)行,，每只基金的設(shè)立都要簽署信托合約，明確基金產(chǎn)權(quán)界限,、信托目標(biāo),，以及信托關(guān)系三方面當(dāng)事人的權(quán)利和責(zé)任，包括信托目標(biāo)導(dǎo)向的受托人激勵機制,。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或者政府是國有信托基金委托人,，國有資本投資、運營公司是基金受托人,，全國人民（他益信托）或者作為基金委托人的政府機構(gòu)（自益信托）是信托受益人,?；鹨忻魑漠a(chǎn)權(quán)邊界，以便于政資分開,，明確管理責(zé)任；基金要有透明的信息披露（特殊情況例外）,，以便于政府與公眾監(jiān)督,；基金要有區(qū)別化的功能定位，以便于分類管理,，提高效率,。

第二，國有資本投資,、運營公司應(yīng)當(dāng)按基金管理公司的模式組建,。明確國有信托基金與基金管理公司“一一對應(yīng)原則”。

一個基金由一家公司專業(yè)管理（即一般所謂國有資本投資/運營公司）,；一家基金管理公司專門為管理一只國家基金依法設(shè)立,，其唯一職責(zé)就是按照信托合約的規(guī)定管理好這一只巨大規(guī)模的國家基金。中央和地方兩級可設(shè)立數(shù)十只國有信托基金,，并對應(yīng)組建數(shù)十家基金管理公司,，形成國有資本管理的頂層架構(gòu)。

不同類型的國家基金應(yīng)當(dāng)設(shè)定不同的管理目標(biāo),。重要關(guān)鍵領(lǐng)域的國家產(chǎn)業(yè)基金相對于一般商業(yè)領(lǐng)域的社會信托投資基金,，要承擔(dān)更多的公共功能。但所有基金管理都必須滿足基本要求：在保值增值的前提下體現(xiàn)資本的國有性質(zhì),；市場運作中帶頭貫徹國家宏觀調(diào)控的要求,；在所控股或參股公司治理中體現(xiàn)國有資本的意志，包括黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用,，職工群眾的民主權(quán)利,，守法合規(guī)經(jīng)營中承擔(dān)社會責(zé)任等等。為明確權(quán)責(zé),，便于監(jiān)管,，基金管理公司產(chǎn)權(quán)必須與國有信托基金產(chǎn)權(quán)嚴(yán)格分開（實踐中因為不理解信托制與公司制的區(qū)別，這方面存在的問題較多）,；基金財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由專業(yè)的基金托管機構(gòu)安全保管,；公司運用自有資本承擔(dān)基金管理成本，并且按契約規(guī)定收取的基金管理費支付管理成本,。管理公司的投資經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定在股權(quán)投資為主的虛擬資本范圍,，禁絕任何實體性的自營業(yè)務(wù)。巨型國有基金管理公司保留自己的“一畝三分地”,，是監(jiān)管漏洞和國有資本流失的最大風(fēng)險,。擬組建的國有資本投資,、運營公司（即國有基金管理公司）必然是“小馬拉大車”式的，自身應(yīng)當(dāng)是輕資產(chǎn)而人才密集型的,。相對于所管理國有基金的巨大規(guī)模,，基金管理公司自身只需要很小的資產(chǎn)規(guī)模。其管理團(tuán)隊主要由懂基金管理的金融專家和懂公司管理的經(jīng)營專家構(gòu)成,?；鸸芾韴F(tuán)隊按信托合約規(guī)定對各自基金功能的實現(xiàn)負(fù)責(zé)。

第三,，國家基金管理公司與所投資企業(yè)之間結(jié)束上下級行政隸屬關(guān)系,，建立以資本為紐帶的平等市場合約關(guān)系。

這是國有經(jīng)濟(jì)體制改革必須實現(xiàn)的關(guān)鍵目標(biāo)之一,，否則,，控股股東與公司仍然保持行政上下級關(guān)系，信托制的法律框架完全成為虛設(shè),，所謂“改革”除了增加行政層次之外將一無所獲,。這一點，《實施意見》中已經(jīng)有許多很好的規(guī)定,。而落實這些措施的基礎(chǔ)性產(chǎn)權(quán)安排則一定是國有信托基金制,。國家基金由其規(guī)模決定，只能集中對大型超大型企業(yè)投資（可以通過信托合約的約束性條款強化這一特點）,。重要關(guān)鍵領(lǐng)域的國有資本投資公司一般要保持對所投資企業(yè)的絕對控股或者相對控股,，其持股規(guī)模應(yīng)當(dāng)在數(shù)百億甚至上千億元；一般商業(yè)領(lǐng)域的國有資本運營公司也不能搞碎片化操作,，而應(yīng)選擇各行業(yè)業(yè)績良好有發(fā)展?jié)摿Φ拇笃髽I(yè)投資,，其持股規(guī)模一般也應(yīng)當(dāng)在數(shù)十億元市值以上。因此,，以股東身份依法參與完善公司治理,，是基金管理公司管資本的重要手段。國家股東可以通過所投資企業(yè)股東會,、董事會和監(jiān)事會體現(xiàn)資本意志,，參與公司治理。每個基金管理公司都必須組建一支忠誠稱職的國有股代表董事隊伍,，他們是既懂大型企業(yè)經(jīng)營管理,，又有黨務(wù)工作經(jīng)驗的復(fù)合型人才，構(gòu)成新型的國有經(jīng)濟(jì)高級管理干部隊伍,，成為決定國有資本競爭力的“核心資產(chǎn)”,。國有控股公司董事長應(yīng)當(dāng)依法從基金派出的代表董事中產(chǎn)生，企業(yè)黨委書記與代表董事中產(chǎn)生的董事長可以由一人擔(dān)任。堅持黨對國有基金管理公司的堅強領(lǐng)導(dǎo),，以及黨對國有股代表董事隊伍的嚴(yán)格有效管理,，是堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)與依法治企相結(jié)合的根本保證。代表董事以外的企業(yè)高管（職業(yè)經(jīng)理人）要逐步轉(zhuǎn)換到由公司董事會按照市場原則自主選聘,，其管理體制與激勵方式也應(yīng)當(dāng)與市場對接,，以提高企業(yè)在人才市場的競爭力。

關(guān)于改革試點工作的一些建議

第一,，改革起步時應(yīng)當(dāng)對國有信托基金的規(guī)模與數(shù)量有總體規(guī)劃,。中央和地方兩級總計可設(shè)立幾十只國有信托基金，以及與之對應(yīng)的幾十家基金管理公司,，最終形成國有資本管理的頂層架構(gòu)。根據(jù)實際情況,，中央一級十幾只基金,，每個省（市）平均二到三只基金應(yīng)該夠了,。試點單位一開始可以少些,，積累經(jīng)驗再逐步推廣；基金規(guī)模也可以由小到大逐步到位,。但國家基金的數(shù)量一定要嚴(yán)格控制,，最終形成的規(guī)模應(yīng)當(dāng)足夠大。

第二,，改革的實施,，可以先從一到兩個國家基金的試點開始。一般認(rèn)為,，推進(jìn)國有資本的信托基金制改革,，必須先完成企業(yè)集團(tuán)整體上市，然后以上市公司國有股劃撥的辦法創(chuàng)建基金,。事實上,，倒轉(zhuǎn)順序可能更有利于改革的推進(jìn)。將監(jiān)管機構(gòu)所轄某一領(lǐng)域（如電信產(chǎn)業(yè)或者一般競爭領(lǐng)域）央企的國有資產(chǎn)劃定為一個國家基金,，并組建相應(yīng)的基金管理公司,。先界定信托基金獨立產(chǎn)權(quán)與授權(quán)基金管理公司自主經(jīng)營。然后,，由基金管理公司主導(dǎo)劃定范圍內(nèi)各家央企的“整體上市”工作,。新組建的基金管理公司會更具專注和熱情推進(jìn)“整體上市”。對一時難以撤銷的“集團(tuán)公司”,，基金管理公司可將其資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)剝離,，并改組為有限責(zé)任公司；二者的國有股權(quán)（不論是否上市）同時收歸國家基金。至此,，基金財產(chǎn)的范圍與形式均已明確,，基金擁有的股份有限公司股票和有限責(zé)任公司股權(quán)證書可以一并交由作為基金托管人的商業(yè)銀行保管，簽署信托合同,，辦理信托登記,，基金管理公司行使受托人權(quán)利，這個國家基金便正式設(shè)立了,。隨著試點的推廣,，監(jiān)管機構(gòu)可以進(jìn)一步推動各新建國家基金相互間的股權(quán)置換，實現(xiàn)公司股權(quán)的多元化（基金交叉持股,，互派代表董事）,，完善公司治理。在此之后,，基金管理公司就可以自主地在資本市場展開一系列以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,，提高資本效率，防范投資風(fēng)險為目標(biāo)的股權(quán)交易,，加快推進(jìn)公私混合所有制改革,。

第三，最大的難點可能在干部的使用與安排,。建議新組建的國家基金管理公司首先在國資監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)部,，通過雙向選擇組織國有股代表董事隊伍。來源有二,，一是國資監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)適合條件的人選,，二是各央企董事會與經(jīng)理層中合適的人選（改革中建立職業(yè)經(jīng)理人制度的步伐會加快）。國資監(jiān)管系統(tǒng)最缺乏的人才可能是精通金融市場業(yè)務(wù)的基金管理者,，一般競爭性領(lǐng)域國家基金管理公司的高層管理特別需要這方面的人才,，可以從外部引進(jìn)一部分管理骨干。

第四,，國資監(jiān)管機構(gòu)迄今仍是國有資本的“出資人代表機構(gòu)”,，在改革過程中責(zé)無旁貸地承擔(dān)著國家信托基金的“委托人”角色。建議主動承擔(dān)依法設(shè)立信托,，組建基金管理公司,，長期監(jiān)察信托資產(chǎn)運營的重大責(zé)任。