編制及使用說明

一,、 本合同示范文本主要以實際操作的股東協(xié)議為基礎(chǔ),，通過提煉后編制。文本編制主要遵循以下原則：

1,、法律規(guī)定與實際相適應(yīng),。通過合同條款將商業(yè)合作和權(quán)利義務(wù)加以規(guī)范，使合同文本更加符合出資人實際需要,。

2、通用性與針對性相統(tǒng)一,。示范文本既滿足對股東協(xié)議的共性需要,，又盡可能增加合同針對性條款約定。

3,、原則性與操作性相結(jié)合,。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意更改。需要特殊約定的個性條款,，可根據(jù)實際情況進行細(xì)化,。

二、示范文本主要適用于籌劃共同出資設(shè)立公司,，圍繞公司設(shè)立目的,、出資人權(quán)利義務(wù)展開

三、合同談判和簽訂應(yīng)以本示范文本為基礎(chǔ),，根據(jù)實際需要進行細(xì)化,、規(guī)范化約定。

甲方：

身份證號碼：

住所：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號碼：

住所：

聯(lián)系方式：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)之規(guī)定,，本著平等互利、誠實信用原則,，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，就共同開拓文化傳媒市場、共同出資設(shè)立文化傳媒項目公司等合作事宜,，達(dá)成如下協(xié)議,，以茲共同遵守：

第一章　公司名稱及性質(zhì)

第一條　公司名稱為：XX文化傳媒有限公司（籌）

第二條　公司住所為： XX（籌）

第三條　公司的法定代表人為

第四條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各方按其實繳出資比例分享利潤,，以認(rèn)繳出資比例分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第五條 本公司為有限責(zé)任公司,，公司依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人,。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī),，維護國家利益和社會公共利益,，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：

第八條 公司的經(jīng)營范圍：設(shè)計,、制作,、代理、發(fā)布,；國內(nèi)外廣告,；企業(yè)營銷策劃；企業(yè)形象設(shè)計,；文化藝術(shù)交流策劃,；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)信息咨詢,；展示展覽策劃,；承辦經(jīng)批準(zhǔn)的文化交流藝術(shù)活動（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

第二章　注冊資本,、股東出資方式以及出資比例

第九條 公司的注冊資本為人民幣：貳佰萬元（￥200 RMB）,。

第十條 各方的出資額和出資方式如下：

甲方：出資_________萬元，占注冊資本的____ %,，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納,。（或分期出資，首期出資_________萬元,，于公司設(shè)立登記前到位,；余額_______萬元，出資方式為現(xiàn)金,，于公司成立之日起__內(nèi)到位,；共計出資_________萬元，合占注冊資本的___%）,。

乙方：出資_________萬元,，占注冊資本的____ %，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納,。（或分期出資,，首期出資_________萬元，于公司設(shè)立登記前到位,；余額_______萬元,，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位,；共計出資_________萬元,，合占注冊資本的____%）。

第十一條 股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)在公司帳戶開設(shè)后_____天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司帳戶。認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后,，其入股資產(chǎn)和出資貴公司所有,。股東不按時照欠款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十二條 公司注冊成立后，應(yīng)置備股東名冊,，并向股東簽發(fā)股東出資證明書,。

第三章　股東的權(quán)利和義務(wù)

第十三條 股東享有如下權(quán)利:

13.1參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

13.2了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

13.3選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事,；

13.4按照實繳出資比例分取紅利,；

13.5優(yōu)先購買公司所贈的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份；

13.6公司終止或清算后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn),；

13.7有權(quán)查閱股東會會議記錄，復(fù)制公司章程,，董事會會議決議,，監(jiān)事會會理決議和財務(wù)會計報告；

13.8其他法律規(guī)定享有的權(quán)利和義務(wù),。

第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)

14.1遵守公司合同,；

14.2依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

14.3不按照前款規(guī)定繳納股金的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,；

14.4依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

14.5公司登記注冊后除法律,、法規(guī)規(guī)定的情形外,，不得抽逃其出資；

14.6不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動：

14.7無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動,；

14.8有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便,；

14.9保守公司秘密

14.10法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),。

第十五條 股東會,、董事和董事會、監(jiān)事,、總經(jīng)理,、財務(wù)會計制度等職權(quán)及議事規(guī)則依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)規(guī)定另行制定，具體內(nèi)容詳見有限責(zé)任公司章程,。

第四章　特別條款

第十六條 公司設(shè)立完成前成立籌備組,，甲方派出一名代表為組長，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件,、負(fù)責(zé)處理辦公場所,、人員招聘、公司注冊等工作,?；I備期間甲乙雙方各先出資10萬元作為公司開辦費用，公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān),。

第十七條 聲明,、承諾與保證

17.1其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán),，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力,。

17.2其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實,、有效、完整的,；

17.3其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù),，法律或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)/權(quán)威機構(gòu)（視情況而定）要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機構(gòu)披露的除外,；

17.4本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議,；

17.5其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書,，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán),。

17.6其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料,，向相關(guān)方進行了充分,、詳盡、及時的披露,，沒有重大遺漏,、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；

17.7其在本協(xié)議中所作的聲明,、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實,、正確、完整,，并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實,、正確、完整,。

17.8其保證完全,、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部內(nèi)容。

第十八條 保密與不競爭條款

18.1商業(yè)秘密：任何一方公開或未公開的任何技術(shù)信息和經(jīng)營信息,，包括但不限于：產(chǎn)品計劃,、銷售計劃、獎勵政策,、客戶資料,、財務(wù)信息等，以及非專利技術(shù),、設(shè)計,、程序、技術(shù)數(shù)據(jù),、制作方法,、資訊來源等，均構(gòu)成該方的商業(yè)秘密,。

18.2保密：雙方對在本協(xié)議下知悉的另一方的任何商業(yè)秘密均負(fù)有保密義務(wù),，任何一方在任何時候均不得向第三方披露另一方的商業(yè)秘密,，非經(jīng)另一方書面許可不得向任何第三方泄露。任何一方違反本條規(guī)定的,，應(yīng)全額賠償另一方因此遭受的全部直接和間接損失,；

18.3保密期限：永久。

18.4 除非各方另有約定,，在本公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，乙方應(yīng)保證不得自行或通過近親屬,、關(guān)聯(lián)公司直接或間接地：（i） 從事任何與合作內(nèi)容與方式業(yè)務(wù)相同,、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動（“競爭業(yè)務(wù)”），或向從事與競爭業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進行新的投資（無論是通過股權(quán)還是合同方式）,；（ii） 為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方,，勸誘或鼓動目標(biāo)公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工,；或（iii） 就任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢,、協(xié)助或資助。

第十九條 因過錯導(dǎo)致回購股權(quán)

任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的,，無過錯方有權(quán)以人民幣壹元（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,，從其規(guī)定）回購過錯方所持有的全部股權(quán)權(quán)益，且該過錯方于此無條件且不可撤銷地同意該回購,。當(dāng)無過錯方提出書面回購要約后,，過錯方不得以任何理由或借口進行拒絕，或?qū)で笕魏我?guī)避相應(yīng)義務(wù)的借口或救濟手段,。無過錯方應(yīng)按照參加回購方的屆時所持實繳出資比例行使回購權(quán),。

該等過錯行為包括：

19.1嚴(yán)重違反保密或非競爭協(xié)議的約定；

19.2觸犯刑法導(dǎo)致受到刑事處罰的,；

19.3主動從公司離職的,；

19.4其他造成公司重大損失的行為；

19.5因自身原因不能履行職務(wù)的,。

第二十條 公司存續(xù)期間,，任一股東離婚，其所持公司股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)的,，其配偶不能取得股東地位,。由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進行分配補償,，否則,，其余股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán),。

第二十一條 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間,，如任一股東去世,，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益,；由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔(dān)）,，其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán),。

第二十二條 競業(yè)禁止與禁止勸誘

22.1在本協(xié)議簽訂后至離職后五年內(nèi),，非經(jīng)其他股東一致書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職,，或者自己參與,、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè),。

22.2 如違反上述約定,，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的,，應(yīng)將所持股權(quán)以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。

22.3 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi),，非經(jīng)公司其他股東書面同意,，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工,，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為,。

第五章　違約責(zé)任

第二十三條 遲延履行本協(xié)議的約定需承擔(dān)違約責(zé)任，每延期履行一日,，應(yīng)按公司注冊資本的1‰向守約方支付違約金,。

第二十四條 甲乙雙方任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，造成本合同約定的合作業(yè)務(wù)無法經(jīng)營或由于一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù),、經(jīng)通知糾正后15日內(nèi)仍未糾正的,，視作根本違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議,。如雙方同意繼續(xù)合作,，違約方仍應(yīng)賠償守約方的經(jīng)濟損失。

第二十五條 乙方出現(xiàn)本協(xié)議第四章約定之情形,，導(dǎo)致甲方解除本協(xié)議,，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失，并有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣：100萬元（大寫：壹佰萬元）,；

第六章　通知條款

第二十六條 通訊地址和聯(lián)系方式：合同各方一致確認(rèn)以下通訊地址和聯(lián)系方式為各方履行合同,、解決合同爭議時向接收其他方商業(yè)文件信函或司法機關(guān)（法院、仲裁機構(gòu)）訴訟、仲裁文書的地址和聯(lián)系方式,。

甲方：（地址）

收件人：

電 話：

乙方：（地址）

收件人：

電 話：

第二十七條 通訊地址和聯(lián)系方式適用期間,。上述通訊地址和聯(lián)系方式適用至本合同履行完畢或爭議經(jīng)過一審、二審至案件執(zhí)行終結(jié)時止,，除非各方依下款告知變更,。

第二十八條 通訊地址和聯(lián)系方式的變更。任何一方通訊地址和聯(lián)系方式需要變更的,，應(yīng)提前五個工作日向合同其他方和司法機關(guān)送交書面變更告知書（若爭議已經(jīng)進入司法程序解決）,。

第二十九條 合同各方均承諾：上述確認(rèn)的通訊地址和聯(lián)系方式真實有效，如有錯誤,，導(dǎo)致的商業(yè)信函和訴訟文書送達(dá)不能的法律后果由自己承擔(dān),。

第三十條 合同各方均明知：因各方提供或者確認(rèn)的送達(dá)地址和聯(lián)系方式不準(zhǔn)確、或者送達(dá)地址變更后未及時依程序告知對方和司法機關(guān),、或者當(dāng)事人和指定接收人拒絕簽收等原因，導(dǎo)致訴訟文書未能被當(dāng)事人實際接收,，郵寄送達(dá)的,，以文書退回之日視為送達(dá)之日；直接送達(dá)的,，送達(dá)人當(dāng)場在送達(dá)回證上記明情況之日視為送達(dá)之日,。

第七章　附則

第三十一條 不可抗力：在合作期間，由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使協(xié)議的履行直接被影響或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,。按照事故對協(xié)議的履行的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議,、或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任,、或者延期履行協(xié)議。

第三十二條 協(xié)議的解除

32.1 雙方協(xié)商一致,，可解除本協(xié)議,；

32.2出現(xiàn)下列情形之一的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議；

32.2.1因管理和服務(wù)問題引起投訴或被媒體曝光批評,，損害公司的商譽或信譽的,；

32.2.2連續(xù)XX日未開展經(jīng)營，或未按本協(xié)議約定完成年度經(jīng)營目標(biāo)的,；

32.2.3喪失履行本協(xié)議的資格與能力的,；

32.2.5侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)或泄露商業(yè)秘密的；

32.2.6違反本協(xié)議第18.4及二十二條規(guī)定的,；

32.2.7其他違法違規(guī)或損害公司利益的行為,。

第三十三條 本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，或因業(yè)務(wù)發(fā)展需要對本協(xié)議現(xiàn)有內(nèi)容進行補充變更,、修改時,，由雙方或任何一方提出補充、變更,、修改的建議和方案,，經(jīng)雙方協(xié)商并達(dá)成統(tǒng)一意見后，以書面形式表達(dá)并經(jīng)雙方同意并簽字蓋章后,，成為本協(xié)議的補充文件,，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第三十四條 本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主體事項達(dá)成的獨立協(xié)議,，并且應(yīng)當(dāng)替代以前的所有協(xié)議或任何其他口頭或書面承諾,；本協(xié)議未約定事項，可由雙方另行簽訂書面補充協(xié)議,，該補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

第三十五條 協(xié)議部分無效或無法履行，不影響其他部分效力或履行的,，其他部分仍然有效并應(yīng)執(zhí)行,。協(xié)議無效、被撤銷或者終止的,，不影響協(xié)議中獨立存在的有關(guān)解決爭議方法的條款的效力,。

第三十六條 本協(xié)議一式叁份，具同等法律效力,，甲,、乙雙方各執(zhí)一份，公司留存一份,，自雙方簽字之日起生效,。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

本協(xié)議于2019年_____月_____日在_______市_______區(qū)簽訂：