一般而言,，設(shè)置員工激勵計劃主要可實(shí)現(xiàn)以下目的：

從已在港股,、美股上市的案例來看,，創(chuàng)新型企業(yè)（包括但不限于互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)藥生物,、生命科學(xué)等領(lǐng)域）因?yàn)槠渌诋a(chǎn)業(yè)具有知識密集且發(fā)展依賴技術(shù)型人才的特征,，絕大部分均已經(jīng)設(shè)置或計劃設(shè)置員工激勵計劃。

根據(jù)初步檢索研究,，我們梳理了如下圖所示的目前美股和港股市場上常見的員工激勵形式及其基本概念：

實(shí)操層面,，雖然非股權(quán)激勵類的激勵方式可在一定程度上將員工個人與公司的業(yè)務(wù)情況捆綁，但普遍給員工帶來的“歸屬感”較弱,，且在個人所得稅方面優(yōu)勢不大,，此外在股票增值權(quán)和/或虛擬股機(jī)制下，公司內(nèi)部強(qiáng)烈的分紅意愿會導(dǎo)致公司會面臨較大的現(xiàn)金支付壓力,。因此,，我們理解實(shí)踐中更多公司傾向于選擇股權(quán)激勵的方式。

鑒于以上,，我們將三種常見的股權(quán)激勵形式的特征進(jìn)行對比,、總結(jié)如下：

注1：本表所列僅為境外資本市場關(guān)于股權(quán)激勵的主流搭建方式。實(shí)踐中,，視公司具體情況,，存在不同的搭建方式。

一般而言,，員工股權(quán)激勵的主要步驟包括授予,、歸屬、行權(quán)和出售/變現(xiàn)四步,，涉及授予日（Grant Date）,、歸屬日（Vesting Date）、行權(quán)日（Exercise Date）和出售/變現(xiàn)日（Sale Date）四個時間點(diǎn),。為方便理解,，我們在下圖中用時間軸的形式展示了慣常員工股權(quán)激勵計劃的主要步驟：

所謂歸屬條件，也即員工取得股權(quán)激勵計劃下對應(yīng)權(quán)利（可以是所有權(quán),，也可以是選擇權(quán)）的條件,。市場上常見的歸屬條件可以概括為三類：

• 員工任期。即以時間為基礎(chǔ)（time-based）的歸屬條件,，通常要求員工在公司服務(wù)滿一定年限,，例如若全部歸屬完畢,，需要3-4年的連續(xù)任職。

• 員工績效,。即以員工達(dá)成公司設(shè)定績效目標(biāo)（performance-based）作為歸屬條件,，例如開發(fā)新產(chǎn)品或達(dá)到某個營收門檻。

• 加速歸屬,。如果公司清算或發(fā)生視為清算事件或員工喪失勞動能力等特定事件,，則可以使用加速歸屬（accelerated vesting）。

所謂歸屬時間表,，其通常記載了上述股權(quán)激勵計劃下對應(yīng)權(quán)利將按照何種時間安排“落入”員工名下,。市場上常見的歸屬時間表常會結(jié)合上述歸屬條件，例如,，如果員工達(dá)成某些業(yè)績目標(biāo),，公司可能會提供為期N年的歸屬計劃，每年或每月歸屬授予總量的1/N,，N年或N月歸屬完畢（對應(yīng)示例1）,；或者N年后一次性歸屬完畢（對應(yīng)示例2）。

特別地,，分級歸屬由于其“逐步到位”和“連續(xù)性”的特征,，更能達(dá)到增加創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)/核心員工粘性的目的，被以互聯(lián)網(wǎng)為首的創(chuàng)新型企業(yè)廣泛采納,。分級歸屬因此被譽(yù)為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的“金手銬（Golden Handcuffs）”,。

表1：歸屬示例對比

注：示例1為常見的四年勻速歸屬模型。此外,，也有不少公司選擇第一個周年日歸屬25%,，剩余75%將于第一個周年日后分36個月等額分期歸屬。

承上文分析,，員工在達(dá)到特定歸屬條件和滿足歸屬時間表后即正式持有公司股權(quán),。但是,，受限于公司的上市進(jìn)程,，實(shí)操層面員工可選擇的出售/變現(xiàn)路徑會有不同：

• 上市前行權(quán)：由于公司尚未能實(shí)現(xiàn)上市，無法直接通過公開市場交易的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)的出售,，而且很多公司在上市前為保證股權(quán)的穩(wěn)定性和可控性,，會在激勵計劃中安排上市前限售的條款（即約定出售/變現(xiàn)日應(yīng)在公司在證券交易所上市之日之后），因此上市前員工主要是通過分配公司紅利或參與分配公司被并購的價款的方式,，分享公司的成長收益,。

• 上市后行權(quán)：如果公司的股份已經(jīng)在證券交易所上市或交易，則員工可在符合上市所在地上市規(guī)則的前提下進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,、出售,。

所謂跨越IPO,，是指企業(yè)在IPO前已經(jīng)（部分）執(zhí)行過股權(quán)激勵計劃，在IPO時該等股權(quán)激勵計劃仍未完成或正在進(jìn)行,，并計劃IPO后繼續(xù)執(zhí)行,。

結(jié)合我們過往A股項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，A股以往不允許跨越IPO的股權(quán)激勵設(shè)置,，要求擬上市主體于上市前實(shí)施的股權(quán)激勵計劃執(zhí)行完畢/終止實(shí)施后方可上市,。但隨著《關(guān)于試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》的出臺以及科創(chuàng)板政策的落地，A股（特別是科創(chuàng)板）具有實(shí)施跨越IPO的股權(quán)激勵的可行性,。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》,，滿足以下條件的于首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃可在上市后繼續(xù)實(shí)施：

根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核信息披露網(wǎng)站披露的信息，目前已有帶著首發(fā)申報前制定但未執(zhí)行完畢的期權(quán)激勵計劃申報的案例（即2019年4月17日披露存托憑證招股說明書的九號機(jī)器人有限公司）,。

盡管如此,，我們理解，結(jié)合過往經(jīng)驗(yàn)和目前的操作案例看,，境外資本市場對上市前存在尚未實(shí)施完畢的股權(quán)激勵接納程度相對境內(nèi)而言更高,，規(guī)則機(jī)制更為成熟。具體來講：

• 美股市場主要以充分披露為主,，不管企業(yè)采用以上任意模式進(jìn)行激勵,，都可以在美國上市，上市之前已經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)計劃,，無論在上市時間點(diǎn)是否以授予,，依然繼續(xù)有效。據(jù)我們的不完全檢索,，近年來赴美上市的中概股企業(yè)不乏跨境IPO的股權(quán)激勵存在,。這些公司均在招股說明書及年報中披露了股權(quán)激勵的類型和執(zhí)行情況。

• 港股市場要求相對嚴(yán)格,，在上市之前已經(jīng)授予的激勵股權(quán),，上市之后仍然繼續(xù)有效，但對于未授予的激勵股權(quán),，上市之后需要符合香港關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的規(guī)則,，該等內(nèi)容通常出現(xiàn)在招股說明書附錄“法定及一般資料”。下表為我們梳理的香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》第17章和《GEM證券上市規(guī)則》第23章對激勵計劃的規(guī)定,，可供參考,。

根據(jù)美團(tuán)點(diǎn)評的全球發(fā)售文件，美團(tuán)點(diǎn)評同時采納了購股期權(quán),、限制性股份和限制性股份單位三種激勵方案,，其激勵方案要點(diǎn)如下：

根據(jù)阿里巴巴（Alibaba Group Holding Limited）的招股說明書，阿里巴巴亦同時采納了購股期權(quán),、限制性股份和限制性股份單位三種激勵方案,，其激勵方案要點(diǎn)如下：

注2：阿里巴巴在招股說明書中,，按照“編年”的方式對激勵計劃進(jìn)行披露和命名

作為企業(yè)增強(qiáng)競爭力的重要方式，員工激勵的形式,、計劃方案,、上市關(guān)注要點(diǎn)等近年來都在不斷發(fā)展和創(chuàng)新的過程中，我們將持續(xù)保持關(guān)注,。此外,，股權(quán)激勵需要由一系列繁復(fù)的文件組合來搭建和實(shí)現(xiàn)，并且適用離岸控股公司所在地法,，往往需要交由專業(yè)的律師來操刀,。而紅籌架構(gòu)雖然是墻外開花，畢竟根在墻內(nèi),，相關(guān)方面所以必然受到國內(nèi)相關(guān)規(guī)范的管理,，我們也將持續(xù)關(guān)注并及時分享。