1.   HLJZ（600503）

2015 年 5 月 5 日，公司與控股股東上海南江（集團）有限公司（以下簡稱“南江集團”）及其全資子公司西藏南江投資有限公司（以下簡稱“西藏南江”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，擬收購北京墨烯控股集團股份有限公司（以下簡稱“墨烯控股”）100%股份,，本次交易對價擬以非公開發(fā)行股份募集資金支付。南江集團和西藏南江承諾,，墨烯控股2015年,、2016年及2017年實現(xiàn)的實際累計凈利潤數(shù)額不低于7,411萬元,。2018年4月27日，公司披露《北京墨烯控股集團股份有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》,，墨烯控股2015年至2017年累計實現(xiàn)凈利潤為-9,565.18萬元,，遠低于7411萬元的承諾數(shù)。在所約定的業(yè)績補償期限內(nèi),，控股股東未按約定及時履行業(yè)績補償承諾,，直至截至 2018年12月25日，控股股東支付完成 1.7 億元業(yè)績承諾補償款,。

上交所對業(yè)績承諾方處分的同時,，也對上市公司及時任董事長、董秘通報批評,，處分的理由之一為上市公司對“關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)預(yù)測性信息披露不謹慎，風(fēng)險提示不充分”,。上交所認為：上市公司收購事項的業(yè)績承諾基于對交易標的未來盈利狀況的評估和預(yù)測作出,，是整個交易的核心，也是影響交易評估作價的關(guān)鍵因素,，對投資者的決策判斷及未來預(yù)期影響重大,。公司理應(yīng)在具備充分依據(jù)的基礎(chǔ)上，客觀,、謹慎地進行評估和預(yù)測工作,。公司在決定以自有資金先行收購墨烯控股時，未充分關(guān)注墨烯控股2015年度實際經(jīng)營業(yè)績已顯著低于首次收購決策做出時的預(yù)測業(yè)績,，公司與交易對方對墨烯控股未來盈利情況的預(yù)測與實際實現(xiàn)情況相差較大,，嚴重損害了上市公司和投資者利益；同時,，公司對于標的資產(chǎn)未來盈利能力的不實預(yù)測,，將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對墨烯控股及上市公司的未來業(yè)績產(chǎn)生預(yù)期，而標的公司最終實現(xiàn)業(yè)績遠低于業(yè)績承諾,。公司有關(guān)盈利預(yù)測的信息披露不謹慎,，風(fēng)險提示不充分，可能對投資者決策造成嚴重誤導(dǎo),。

2.   XRHL（600165）

上市公司2015年10月28日公告的《重大資產(chǎn)購買報告書》顯示,，上市公司收購博雅干細胞科技有限公司（以下簡稱“博雅干細胞”）以收益法的估值作為評估結(jié)果，而收益法評估預(yù)測博雅干細胞2016-2020年歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤分別為4,790.92萬元,、7,910.15 萬元,、14,355.46 萬元、22,691.67萬元,、30,839.98 萬元,。據(jù)此,，測算出博雅干細胞股東全部權(quán)益評估值為197,610.48萬元，同時交易對方許曉椿承諾博雅干細胞2015-2018 年合并報表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）分別不低于3,000萬元,、5,000萬元,、8,000萬元、14,000萬元,。相關(guān)方在采用收益法評估并披露前述預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)時,，未充分披露預(yù)測數(shù)據(jù)的相應(yīng)依據(jù)。

XRHL2016年年度報告顯示,，博雅干細胞2016年僅實現(xiàn)營業(yè)收入11,884.80萬元,，歸屬于母公司股東凈利潤3,847.03萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為2,877.35萬元,，遠低于評估時預(yù)測的收入,、利潤及承諾實現(xiàn)的利潤。XRHL2017年半年度報告顯示,，博雅干細2017年上半年僅實現(xiàn)營業(yè)收入6,686.47萬元,，歸屬于母公司股東凈利潤2,016.28萬元，只達到評估時預(yù)測年收入和利潤的27%和25%,。

上交所以“XRHL在重大資產(chǎn)重組中披露預(yù)測性信息不準確,，對投資者造成誤導(dǎo)”作為其中一個理由，對上市公司進行紀律處分,。上市公司申辯稱收購博雅干細胞是以第三方獨立評估機構(gòu)結(jié)果為定價依據(jù),，公司及有關(guān)責(zé)任人不存在夸大故意及過錯，且進行了充分的風(fēng)險提示,。

上交所對上市公司的申辯意見未予以采納,，理由主要是：一是中介機構(gòu)的意見僅提供參考，不應(yīng)成為公司確定交易價格的唯一依據(jù),，也不能代替上述主體的審慎義務(wù),。二是上市公司預(yù)測性信息披露應(yīng)合理審慎，風(fēng)險提示不能替代其準確披露義務(wù),。

上交所對交易對方進行公開譴責(zé)的同事,，對上市公司、時任董事長,、董秘公開譴責(zé),，對時任董事通報批評。

3.   JSJX（600984）

2015 年 2 月 17 日,，JSJX發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》,，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式取得自貢天成工程機械有限公司（以下簡稱“天成機械”）100%股權(quán)。天成機械原實際控制人王志榮承諾天成機械2015年度、2016年度,、2017年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)分別不低于2,550萬元,、3,400萬元、4,150萬元,，即三個年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)審計的扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)累積不低于10,100萬元,，三個年度屆滿時一次性測算和補償。經(jīng)審計,，天成機械2015年至2017年度扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 968.65,、928.20、-793.93萬元,，合計實現(xiàn)業(yè)績承諾金額1,102.93萬元,，僅達到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的10.92%，實現(xiàn)數(shù)遠低于承諾數(shù),。交易對手方2018年12月28日全額履行補償義務(wù),。

鑒于公司在重大資產(chǎn)重組中披露預(yù)測性信息不準確，誤導(dǎo)投資者,，上交所對公司及主要責(zé)任人時任董事長,、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書,、獨立董事兼審計委員會召集人做出通報批評的紀律處分決定,。

相較于上交所,，深交所在對于此類事項的處理上更加謹慎,，經(jīng)查詢近三年深交所案例，除非確實因上市公司直接原因?qū)е聵说墓疚赐瓿沙兄Z業(yè)績的,，對于標的公司未完成業(yè)績承諾的,，深交所暫沒有以“上市公司重組預(yù)測不謹慎”為由對上市公司進行處分的案例，只對未能及時履行業(yè)績補償義務(wù)的一方作出紀律處分,。詳見如下案例：

1.   GYGF（002708）

GYGF于2016年4月16日通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買當事人合計持有的天海同步科技有限公司100%股權(quán),。當事人承諾標的資產(chǎn)2017年度經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于7,031萬元，實際經(jīng)審計后凈利潤為4,488萬元,，未完成2017年度承諾業(yè)績,。由于當事人所持GYGF股票的99.53%處于質(zhì)押狀態(tài)，導(dǎo)致其無法在承諾的2018年6月30日前完成業(yè)績補償,。截至2019年2月27日,，當事人仍未對所持股份解除質(zhì)押，未完成業(yè)績補償,，且提出的補償方案并無實質(zhì)性進展,。深交所對業(yè)績補償義務(wù)人給予公開譴責(zé)和通報批評的紀律處分,。

2.   *STHZ(000693)

公司重大資產(chǎn)重組于2013年實施完畢,，盈利預(yù)測承諾年限為2013、2014和2015年度,。由于標的資產(chǎn)2013年度及2015年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)未達到業(yè)績承諾,，根據(jù)盈利補償協(xié)議以及經(jīng)會計差錯調(diào)整后的財務(wù)報告計算，2013,、2014,、2015年度，業(yè)績補償義務(wù)人,，即控股股東A,、B應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為 228,343,963股，且該應(yīng)補償股份數(shù)大于該二人所持*STHZ的股份數(shù)，但該二人至今尚未履行承諾,，且所持大部分股份被押,、全部股份已經(jīng)司法凍結(jié)。深交所對該二人公開譴責(zé),。

3.   FLX（300287）

FLX于2015年1月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購寧波東控,、寧波眾元、寧波海宇,、寧寧波乾元和其他14名股東持有的東藍數(shù)碼100%股權(quán),。寧波東控、寧波眾元,、寧波海宇和寧波乾元作為東藍數(shù)碼的主要股東,，與FLX簽訂了《利潤補償協(xié)議》，約定東藍數(shù)碼2014年,、2015年和2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累計不低于15,000萬元,，寧波東控、寧波眾元,、寧波海宇和寧波乾元對業(yè)績承諾的補償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。經(jīng)審計，東藍數(shù)碼 2014年,、2015年和2016年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為9,445.31萬元,，低于相關(guān)業(yè)績承諾，寧波東控,、寧波眾元,、寧波海宇和寧波乾元應(yīng)以股份或現(xiàn)金的方式補償FLX22,218.76萬元。截至本紀律處分決定書發(fā)出之日,，寧波東控,、寧波眾元、寧波海宇和寧波乾元持有的飛利信股份已質(zhì)押無法進行股份補償,，同時拒絕履行現(xiàn)金補償義務(wù),。深交所對前述四家公司予以公開譴責(zé)。

4.   STE（000760）

2015 年 6 月,，STE與英達鋼構(gòu)簽署了《利潤補償協(xié)議》,，英達鋼構(gòu)承諾標的公司2014年、2015年,、2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元,、3.4億元和6.1億元。若未實現(xiàn)承諾利潤數(shù),，英達鋼構(gòu)以現(xiàn)金形式對差額部分進行補償,。經(jīng)審計,，標的公司2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為12,324萬元，與英達鋼構(gòu)承諾利潤數(shù)差額為48,676萬元,，觸發(fā)了英達鋼構(gòu)的2016年度業(yè)績補償義務(wù),。根據(jù)《利潤補償協(xié)議》，STE于2017年5月12日向英達鋼構(gòu)發(fā)出業(yè)績補償?shù)臅嫱ㄖ?，要求英達鋼構(gòu)需在規(guī)定期限內(nèi)（2017年6月11日前）將48,676萬元全額支付給斯太爾,。但截至本決定書作出之日，英達鋼構(gòu)仍未履行業(yè)績補償承諾,。深交所對英達鋼構(gòu)給予公開譴責(zé),。