甲公司于2008年2月向乙公司購買一批設(shè)備零配件，價值為人民幣100萬元,，合同簽訂后,，乙公司如期如數(shù)向甲公司發(fā)貨,，甲公司收貨后投入使用,，至2009年1月僅付款20萬元，欠款80萬元未付,。因甲公司連續(xù)2年未進行企業(yè)年檢,，于2010年被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。甲公司未就公司進行資產(chǎn)清算,。乙公司發(fā)現(xiàn)此事后,，經(jīng)過工商查詢得知甲公司有2名自然人股東,，A和B,于是以甲公司、A、B為被告提起了訴訟,，要求三方共同對乙公司80萬元的貨款承擔付款義務(wù),。

通過以上案例的介紹，我們得知甲乙公司之間因貨物買賣合同產(chǎn)生了甲公司對乙公司80萬元的債務(wù),，在此債務(wù)沒有清償之前,，甲公司雖被工商吊銷營業(yè)執(zhí)照，但該債務(wù)產(chǎn)生的來源是兩公司之間的貨物買賣關(guān)系,，該批零部件的債務(wù)承擔責任主體應(yīng)當是甲公司，不是甲公司的股東A和B,，應(yīng)當由公司承擔付款義務(wù),。

《中華人民共和國合同法》第八條第一款：“依法成立的合同,，對當事人具有法律約束力。當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù),，不得擅自變更或者解除合同,?！?/p>

《中華人民共和國合同法》第一百五十九條：“買受人應(yīng)當按照約定的數(shù)額支付價款,。對價款沒有約定或者約定不明確的，適用本法第六十一條,、第六十二條第二項的規(guī)定,。”

甲公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之后,，切不能認為其主體不存在了,，公司欠的債務(wù)與我沒關(guān)系了，便可以逃之夭夭了,。《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任,?！奔垂臼且云淙控敭a(chǎn)對公司對外的債務(wù)對其全部的債權(quán)人承擔法律責任。公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后依據(jù)公司法的規(guī)定必須對公司資產(chǎn)進行清算,，并以清算后可供履行債務(wù)的資產(chǎn)向債權(quán)人承擔付款義務(wù),。清算資產(chǎn)就意味著算算賬，看看公司還有多少錢,，算出有多少錢后,，再看債權(quán)人到底能拿回多少。之前我們講過對于清算資產(chǎn)的分配,，排在第一位的并不是債權(quán)人,，而是優(yōu)先支付清算費用、職工的工資,、社會保險費用和法定補償金,，繳納所欠稅款，之后才輪到清償公司債務(wù),。如果資可抵債,，債權(quán)人實現(xiàn)其全部債權(quán)，如果經(jīng)清算后資不抵債,，公司需要啟動破產(chǎn)程序,。

《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任,?！?/p>

《中華人民共和國公司法》第一百八十六條第二款規(guī)定：“公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資,、社會保險費用和法定補償金,，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),，有限責任公司按照股東的出資比例分配,，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！?/p>

《中華人民共和國公司法》第一百八十七條：“清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),?！?/p>

正常情況下甲公司的債務(wù)是由甲公司依據(jù)其公司全部資產(chǎn)對外承擔債務(wù),，作為股東其有什么樣的責任,，應(yīng)當如何承擔呢？ 我國公司法規(guī)定,，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。就是說股東在其對公司認繳或者認購的出資額或者股份的范圍內(nèi)對公司承擔的是有限責任,，而不是無限責任,。公司作為獨立的法律主體有其獨立的財產(chǎn)，對自己的債務(wù)應(yīng)以自己的財產(chǎn)獨立承擔責任,，而股東是公司的出資人,，對于公司而言其是內(nèi)部義務(wù)，雖然我們常說股東是公司財產(chǎn)權(quán)益的受益人也是發(fā)生虧損的責任承擔人,，但是這個責任承擔必須在法律規(guī)定的有限責任內(nèi),，不能無限擴大。當然,，如果公司在清算時,，股東是認繳或者認購的出資額或者股份,，此時股東必須承擔足額繳納的義務(wù),，以完成其真正的有限責任。

《中華人民共和國公司法》第三條第二款：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,。”

通過以上內(nèi)容的講述，我們知道公司的債務(wù)原則上是由公司承擔,，但是公司是個虛擬的單位,，實際是由股東來操控的,，如果發(fā)生公司股東濫用公司法人地位和股東的有限責任，惡意侵占公司資產(chǎn),，甚至將公司資產(chǎn)掏空,，此時起訴公司，公司無非只徒有虛名,，沒有任何還債能力,，對于債權(quán)人來說沒有絲毫實際意義，反而會支出不菲的訴訟成本,。您可能會問,，對于股東用如此手段以逃避公司債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益的行為,，我們就沒辦法了嗎,？NO,此時，我們應(yīng)當及時刺破公司承擔債務(wù)這一層面紗,，調(diào)整為訴求由股東對公司的債務(wù)承擔連帶責任,，此時，股東不能再以對公司承擔有限責任進行對抗,，這種對抗亦不會得到法院的支持,。

《中華人民共和國公司法》第二十條：“公司股東應(yīng)當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益,。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任,。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任,。”

綜上,，我們可以得知,，一般情況下股東僅以其出資額為限對公司承擔有限責任，這是公司法的原則性規(guī)定,，但如果股東發(fā)生利用股東身份濫用股東有限責任,、濫用公司法人獨立地位，逃避債務(wù),，損害公司債權(quán)人利益,，股東財產(chǎn)與公司資產(chǎn)無法分離發(fā)生混同的情況下,，股東不再僅僅以出資額為限承擔有限責任，而是要承擔損害賠償責任或者說與公司共同承擔連帶責任,。