公元551年八月十七（戊午），侯景廢黜了梁簡文帝蕭綱,，并于八月二十一（壬戌）立豫章王蕭棟為帝,。侯景接著在十月初三（壬寅）派人殺了蕭綱。十一月二十（己丑），蕭棟禪位給侯景,。

公元552年春正月,，湘東王蕭繹任命南平內(nèi)史王褒為吏部尚書。王褒是王騫的孫子,。

北齊軍隊屢次入侵侯景的邊境,。正月初六（甲戌），侯景派郭元建率領(lǐng)步軍直趨小峴,，派侯子鑒率領(lǐng)水師直趨濡須,。正月十一（己卯），他們抵達合肥,。齊軍閉城不出,，郭元建和侯子鑒只好退兵回去。

湘東王蕭繹命令王僧辯等人往東進擊侯景,。二月初二（庚子）,，東征大軍從尋陽出發(fā)，戰(zhàn)艦頭尾相連,，長達數(shù)百里,。陳霸先率領(lǐng)甲士三萬，舟艦二千,，從南江出湓口,，和王僧辯在白茅灣會合。他們修筑誓壇,，歃血為盟,，共同宣讀盟文，慷慨激昂得熱淚盈眶,。二月初五（癸卯）,，王僧辯派侯瑱進攻南陵和鵲頭兩個侯景的衛(wèi)戍鎮(zhèn)，很快就攻克了它們,。二月初十（戊申）,，王僧辯等人進駐大雷；并于二月十八（丙辰）從鵲頭出發(fā),。二月二十（戊午）,，侯子鑒從合肥回到戰(zhàn)鳥，發(fā)現(xiàn)西軍突然一涌而至,。他大為驚懼,，急忙退回到淮南。

侯子鑒占據(jù)姑孰南洲抗拒西師,，侯景派他的黨羽史安和等人帶兵二千去幫助他。三月初一（己巳），侯景下詔,，想親自前往姑孰,，又派人去告戒侯子鑒說：西人善于水戰(zhàn)，千萬不要和他們爭鋒,。往年任約的失敗,，就是因為這一原因。如果得到和他步騎交戰(zhàn)的機會,，那就一定能夠打敗他們,。你只管在岸上結(jié)營扎寨，把戰(zhàn)船安置在河口等待他們就行了,。侯子鑒于是舍棄戰(zhàn)船,，登上河岸，閉營不出,。

侯景的儀同三司謝答仁到東陽進攻劉神茂,。程靈洗和張彪都帶兵準備前往相救。但劉神茂不想讓他人分走他的功勞,，便不讓他們前來,，并在下淮扎營。有人勸劉神茂說：賊兵擅長于野戰(zhàn),，下淮地勢平坦,，四面受敵，對我們不利,。我們不如去占據(jù)七里瀨,，那樣賊兵必定不能前進。但劉神茂不聽,。劉神茂手下的偏將裨將多數(shù)是北方人,，和他并不同心同德。別將王曄和酈通一道占據(jù)外營,，投降了謝答仁,。劉歸義和尹思合等人于是棄城逃走。劉神茂勢孤力危,，只好于三月初三（辛未）也投降了謝答仁,。謝答仁將他送到建康。

三月初五（癸酉）,，王僧辯等人率軍來到蕪湖,，侯景的守將張黑棄城逃走。侯景得悉后非?？謶?，便下詔要赦免湘東王蕭繹和王僧辯的罪,，大家都一笑置之。王僧辯等人在蕪湖停留了十來天,。侯景黨羽非常高興,，告訴侯景說：西師害怕我們的強盛，勢必撤軍逃跑,。我們?nèi)绻获R上反擊,，只怕失去了大好時機。侯景于是又命令侯子鑒做好水戰(zhàn)的準備,。

三月初九（丁丑）,，王僧辯抵達姑孰。侯子鑒率領(lǐng)步騎一萬多人越過河洲,，到岸上挑戰(zhàn),。他又用一千艘長船運載士兵。王僧辯指揮自己麾下的小船,，讓它們?nèi)纪丝s,，只留大型戰(zhàn)艦停泊在兩岸。侯子鑒的部眾以為西軍的水軍想要后退,，便爭著前去攻打,。結(jié)果大型戰(zhàn)艦斷了他們的退路，然后西軍擊鼓吶喊,，把侯子鑒的水軍包圍在江中,，徹底打敗了他們。侯子鑒的將士落進水里淹死的有好幾千人,。侯子鑒自己算是逃了命,，收集了殘兵敗將后逃回建康，占據(jù)了東府,。王僧辯留下虎臣將軍莊丘慧達鎮(zhèn)守姑孰,，自己率軍繼續(xù)前進，歷陽的衛(wèi)戍望風迎降,。侯景得知侯子鑒戰(zhàn)敗,，大為恐懼，淚流滿面,，抱著棉被躺下,，很久后才爬起身來嘆道：你把老子害慘了！

三月十二（庚辰）,，王僧辯統(tǒng)領(lǐng)諸軍來到張公洲,，并于次日利用漲潮率領(lǐng)水軍進入秦淮河，直到禪靈寺前,。侯景派部將盧暉略守衛(wèi)石頭,，紇奚斤守衛(wèi)京城,，然后逼迫百姓和軍人家屬都搬進臺城內(nèi)。侯景召石頭津的主帥張賓前來,，讓他將秦淮河里的所有船只以及大海船,，載滿石頭，沉進河里,，將河口給堵塞住。然后他又派人沿著秦淮河修建城墻,。從石頭城直到朱雀街的十馀里地上,，城樓相接。王僧辯向陳霸先征求取勝的意見,，陳霸先說：先前柳仲禮帶著幾十萬大軍隔水相望,，停滯不前。韋粲在青溪也不能渡河去作戰(zhàn),。結(jié)果導(dǎo)致賊兵占領(lǐng)高地,，把我軍的狀況了解得一清二楚，所以能徹底打敗了我們,。如今我們包圍石頭城,，則必須渡過北岸。其他將領(lǐng)如果不能充當前鋒,，我陳霸先請求先到北岸去建立柵寨,。三月十四（壬午），陳霸先在石頭城西面的落星山修筑柵寨,，其他幾支部隊也相繼修筑了八座城堡,，連成一片，直往石頭城西北延伸,。侯景擔心通往西州的道路斷絕,，便親自率領(lǐng)侯子鑒、于慶,、史安和,、王僧貴等人在石頭城東北修筑了五座城堡，守住交通要道,。侯景然后派王偉,、索超世、呂季略等人守衛(wèi)臺城,，派宋長貴守衛(wèi)延祚寺,。他還派人去挖掘王僧辯父親的墓地，剖開棺材,，焚燒尸體,。三月十七（乙酉）,，侯景殺了湘東王世子蕭方諸和前平東將軍杜幼安。

再說劉神茂被送到建康,。三月十八（丙戌）,，侯景命令工匠制作一個巨大的剉碓，先從他的腳開始,，一寸寸地鉆銼,，直到頭顱。留異表面上和劉神茂一道,，但暗中和侯景通款,，所以免了一死。

三月十九（丁亥）,，王僧辯進軍到招提寺的北面,。侯景率領(lǐng)一萬多部隊和八百鐵騎在西州的西部排列陣勢。陳霸先說：我軍數(shù)量遠遠超過賊兵,，應(yīng)該分散他的兵勢,，這樣才好以強制弱。何必一定要去面對他們的鋒芒,，讓他們得到和我們拼命的機會,！于是命令將領(lǐng)們把所部兵馬分散。侯景率軍向西軍將領(lǐng)王僧志的陣容猛沖,，王僧志稍稍退縮,。陳霸先派將軍安陸人徐度帶領(lǐng)兩千弓弩手在他們后面助陣，向侯景軍隊猛烈射擊,。侯景只好退卻,。陳霸先與王琳和杜龕等人帶領(lǐng)鐵騎乘勝追擊，王僧辯的大軍則隨后繼進,。侯景軍隊不得不敗退下去,，西軍于是占領(lǐng)了他們的柵寨。杜龕是杜岸兄長的兒子,。侯景的儀同三司盧暉略守衛(wèi)石頭城,，看到大勢已去，便開北門投降,，王僧辯于是占據(jù)了石頭城,。侯景與陳霸先殊死決戰(zhàn)。侯景率領(lǐng)一百多騎兵,，個個都拋棄了長槊,，手里拿著大刀，左右來回地沖擊陳霸先的陣容,。陳霸先守住陣容,，巋然不動,。侯景部隊于是全面潰敗。各路西軍追擊他們,，一直追到西明門,。

侯景跑到宮闕下頭，不敢進入朝臺,。他召王偉責備道：你讓我稱帝,，今天不是害了我嗎！王偉答不上來,。侯景要打死他,，王偉在宮里繞著圈子躲藏。侯景接著準備逃走,，王偉拉著他的馬籠頭諫道：自古以來何曾有過叛逃的天子！宮中還有不少衛(wèi)士,，足以一戰(zhàn),。一旦放棄臺城，陛下要到哪里安身,？侯景說：我當年打敗賀拔勝,，擊潰葛榮，揚名黃河朔方一帶,。近來渡過長江掃平臺城,，降服柳仲禮易如反掌！今天是老天要我滅亡,！于是仰觀宮廷兩側(cè)的石闕,，嘆息了很長時間。接著他用皮囊裝上他在江南所生的兩個兒子,，把皮囊掛在馬鞍后頭,，和房世貴等一百多親信隨從騎馬往東逃走，想到吳郡去投奔謝答仁,。侯子鑒,、王偉、陳慶則逃到朱方（今江蘇省丹徒東南）去了,。王僧辯命令裴之橫和杜龕進駐杜姥宅,，命令杜崱進據(jù)臺城。王僧辯并不阻止將士剽掠京城的居民,，因此到處都是衣服被搶光的裸體男女,。從石頭城直到東城，在路上號哭的百姓比比皆是,。當天夜里,，軍士不小心失火,，結(jié)果把太極殿和東西堂，包括里面的寶貴器物,、羽飾儀仗,、皇帝乘輿等全都燒光了。

侯景和王僧辯的事暫且放下,，回到北邊,。

這年正月二十八（丙申），齊顯祖高洋率軍討伐庫莫奚,，擊潰了他們,，俘獲了四千士兵和十馀萬雜畜。

齊顯祖連年出塞作戰(zhàn),。給事中兼中書舍人唐邕對軍事情況和資料非常熟悉,，從督將以下所有將領(lǐng)出征的情況，以及各路大軍的數(shù)量和強弱,，他們具體的征戰(zhàn)布置和往還,，器械裝備是否精良，糧食儲備的詳情,，他全都了如指掌,。有時他在齊顯祖面前參與部隊的檢閱，即使前面有幾千人,，他也可以不用花名冊,，把大家的姓名叫得清清楚楚，從無謬誤,。齊顯祖常說：唐邕精明強干,，一人可以當一千用。又說：唐邕每次進行軍事部署時,，總是手上書寫文書,，嘴里布置任務(wù)，耳朵聽取匯報,。他實在是個奇異人才,！因此對他的寵信和賞賜，其他大臣都無法相比,。

唐邕字道和,，是太原晉陽人。他的祖先是從晉昌遷徙過來的,。唐邕父親唐靈芝曾任北魏壽陽令,。唐邕少年時就很明智聰敏，很有材干。他最初擔任齊顯祖父親高歡的外兵曹,，因辦事干練見知,，被提拔為齊顯祖大哥高澄的大將軍督護。高澄死時,，因為事起倉促,，高洋當時部署手下的將校，想要鎮(zhèn)服全國,，當夜召來唐邕主持,，唐邕當即把所有事情都辦得清清楚楚。高洋因此非常器重他,。天保初年（550）,，他升遷為給事中，兼中書舍人,，封廣漢鄉(xiāng)男,。他跟從齊顯祖出征奚虜時，原來負責騎兵事務(wù)的黃門侍郎袁猛,，因為辦事遲緩,，被處以鞭杖一百。齊顯祖于是任命唐邕監(jiān)理騎兵事務(wù),，袁猛成為唐邕的下屬。齊顯祖經(jīng)常出塞,，唐邕每次都陪同他,，專門掌管兵機，辦事效率極高,。

同時,，西魏將領(lǐng)王雄攻取了上津和魏興。南梁東梁州刺史安康人李遷哲戰(zhàn)敗,，投降了西魏,。

這期間，突闕酋長土門襲擊并擊潰了柔然,。柔然頭兵可汗自殺身死,，他的太子庵羅辰與阿那瑰的堂弟登注俟利和登注俟利的兒子庫提一同率領(lǐng)部眾投奔北齊，剩下的部眾則立登注俟利的次子鐵伐為可汗,。土門自稱伊利可汗,，稱他妻子為可賀敦，稱他的子弟為特勒,，稱其他帶兵的將領(lǐng)為設(shè),。

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