股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：

注冊地址/住所：

法定代表人： 某某某

電話： 郵編：

電子郵箱： 法務VC'

受讓方（以下簡稱乙方）：

注冊地址/住所：

法定代表人： 某某某

電話： 郵編： 法務VC'

電子郵箱：

鑒于：

1．甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續(xù)的公司法人,，公司注冊證號： ；

或：甲方為 國合法公民,，身份證號碼： ,。

2．本合同所涉及之標的公司 （下稱標的公司）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有 %股權(quán)的公司法人,，具有獨立的公司法人資格,，注冊證號： ；

3．乙方為依據(jù) 國法律依法設立并合法存續(xù)的 （性質(zhì)）的公司,、或機構(gòu),，注冊證號： ； 法務VC'

或：乙方為 國合法公民,，身份證或護照號碼： 法務VC' ,。

4．甲方擬轉(zhuǎn)讓其合法持有的標的公司的股權(quán)；乙方擬收購上述股權(quán),。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定,，甲乙雙方遵循自愿,、公平、誠實信用的原則,，經(jīng)友好協(xié)商,，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的 某某某 (公司名稱)股權(quán)相關(guān)事宜達成一致，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱"本合同"）如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定,，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：

1.1 轉(zhuǎn)讓方,，是指 某某某 (公司名稱或自然人姓名)，即甲方,；

1.2 受讓方,，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即乙方,；

1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指甲方將其持有的標的公司的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,；

1.4轉(zhuǎn)讓價款:本合同下甲方就轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自乙方獲得的該股權(quán)的對價。

1.5重大不利影響,，是指在標的公司的財務或業(yè)務,、資產(chǎn)、財產(chǎn),、收益及前景中發(fā)生的,，依據(jù)合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響,，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務,、資產(chǎn),、財產(chǎn)、經(jīng)營結(jié)果,、標的公司的狀況(財務或其它)及前景,，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的公司的價值,，(iv)或轉(zhuǎn)讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等,，產(chǎn)生重大不利影響。

1.6登記機關(guān)：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權(quán)機關(guān),；

1.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲乙雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù),。

1.8過渡期：是指本合同簽訂日至股權(quán)交割日的期間。

除非另有明確規(guī)定,，在本合同中,，應適用如下解釋規(guī)則：

1.9期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施,，在計算該期間時,，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日,，則該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止,。

1.10貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣,，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣,。

1.11包括：指包括但不限于。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的

2.1本合同轉(zhuǎn)讓標的為甲方所持有的標的公司的 %股權(quán),。以下均稱股權(quán),。

2.2甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清；

2.3轉(zhuǎn)讓標的上未作過任何形式的擔保,，包括但不限于在該股權(quán)上設置質(zhì)押,、或任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務。轉(zhuǎn)讓標的也未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。

第三條 標的公司

3.1 本合同所涉及之標的公司 某某某 是合法存續(xù)的,、并由甲方合法持有其 %股權(quán)的有限責任公司,，具有獨立的公司法人資格。

3.2標的公司擁有在下列范圍內(nèi)經(jīng)營的,、合法的批準或許可文件：

（1） ,；

（2） ；

（3） ,。

3.3關(guān)于標的公司的財務和法律狀況,，盡調(diào)或雙方確認情況如下（詳細見《資產(chǎn)及資料清單》、《債權(quán)債務清單》）：

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

4.1 甲方依據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī),、政策的規(guī)定，就本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權(quán)程序,。

4.2 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標的事項,，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權(quán)程序。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付

5.1轉(zhuǎn)讓價格

甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標的以人民幣（大寫） 萬元〖即：人民幣（小寫） 法務VC' 萬元〗轉(zhuǎn)讓給乙方,。

5.2計價貨幣

上述轉(zhuǎn)讓價款以人民幣作為計價單位,。

5.3轉(zhuǎn)讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效后 日內(nèi)匯入甲方指定賬戶,。

第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項

6.1本合同簽訂后 個工作日內(nèi),，甲方應促使標的公司到登記機關(guān)辦理標的公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合,。登記機關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù),，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日。

6.2 本合同簽訂后 日內(nèi),，甲方應按照本合同第3.6條規(guī)定的清單,，將標的公司的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書,、批件,、財務報表、檔案資料,、印章印鑒,、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方,，由乙方核驗查收,。

6.3甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性,，所提供材料與標的公司真實情況的一致性負責,，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

6.4甲方應在上述約定的期限內(nèi),，將標的公司的資產(chǎn),、控制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方,，由乙方對標的公司實施管理,。

第七條 過渡期安排

7.1本合同過渡期內(nèi)，甲方對標的公司及其資產(chǎn)負有善良管理義務,。甲方應保證和促使標的公司的正常經(jīng)營,，過渡期內(nèi)標的公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理,。

7.2本合同過渡期內(nèi),，甲方及標的公司保證不得簽署、變更,、修改或終止一切與標的公司有關(guān)的任何合同和交易，不得使標的公司承擔新負債或責任,，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利,，不得對標的公司的資產(chǎn)做任何處置。但標的公司進行正常經(jīng)營的除外,。

7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務,，標的公司有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方承擔。

第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用的承擔

本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用,，依照有關(guān)規(guī)定由甲,、乙雙方各自承擔。

第九條 職工安置方案（如需）

9.1標的公司的職工情況：

9.2標的公司的職工由甲方依據(jù)《 （公司名稱）職工安置方案》的規(guī)定負責妥善安置,。

第十條 債務處理方案

10.1乙方受讓股權(quán)后對原標的公司進行改建,，標的公司法人資格存續(xù)的，原標的公司的債務仍由改建后的標的公司承擔,；債權(quán)人有異議的,，由乙方承擔責任。

10.2乙方受讓股權(quán)后將原標的公司并入本公司或其控制的其他公司,，標的公司法人資格消亡的,，原標的公司的債務全部由乙方承擔。

第十一條 甲方的聲明與保證

11.1甲方對本合同項下的轉(zhuǎn)讓標的擁有合法,、有效和完整的處分權(quán),；

11.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、準確,、完整的,；

11.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得,，本合同成立和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足,；

11.4轉(zhuǎn)讓標的未設置任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔保或限制,。

第十二條 乙方的聲明與保證

12.1乙方受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的符合法律,、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策,；

12.2為簽訂本合同之目的向甲方所提交的各項證明文件及資料均為真實,、準確、完整的,；

12.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán),、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準手續(xù)均已合法有效取得,，本合同成立和受讓股權(quán)的前提條件均已滿足,。

第十三條 違約責任

13.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同,，均應按照本合同轉(zhuǎn)讓價款

的 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金,，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任,。

13.2乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的,，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 計算,。逾期付款超過 日,，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %承擔違約責任,，并要求乙方承擔甲方及標的公司因此遭受的損失,。

13.3甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標的的，乙方有權(quán)解除本合同,，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %向乙方支付違約金,。

13.4標的公司的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏,，對標的公司可能造成重大不利影響,，或可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，乙方有權(quán)解除合同,，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %承擔違約責任,。

乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項進行補償,。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn),、債務等事項可能導致的標的公司的損失數(shù)額,。

第十四條 合同的變更和解除

14.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同,。

14.2發(fā)生下列情況之一時,，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的,；

（2）另一方喪失實際履約能力的,；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；

（4）另一方出現(xiàn)本合同第十三條所述違約情形的,。

14.3變更或解除本合同均應采用書面形式,。

第十五條 管轄及爭議解決方式

15.1本合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的行為均適用中華人民共和國法律。

15.2有關(guān)本合同的解釋或履行,，當事人之間發(fā)生爭議的,，應由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的,，按下列第 2 種方式解決：（任選一種）

（1）提交 仲裁委員會仲裁,；

（2）依法向標的公司住所地人民法院起訴。

第十六條 合同的生效

本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效,。

第十七條 其他

17.1雙方對本合同內(nèi)容的變更或補充應采用書面形式訂立,，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力,。

17.2本合同一式 份，甲,、乙雙方各執(zhí) 份,。

（此頁無正文）

轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 某某某 受讓方（乙方）：

（蓋章） （蓋章） 法務VC'

法定代表人 法定代表人

或授權(quán)代表（簽字）： 或授權(quán)代表（簽字）：