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首屆“大發(fā)審委”即將卸任,，63位發(fā)審委委員使命將在9月30日劃上句號,。 這一年的顯著特征，是大發(fā)審委面對爭議嚴格執(zhí)行審核標準,，IPO審核通過率創(chuàng)出歷史新低,；困擾市場多年的IPO堰塞湖得以退潮，新股生態(tài)環(huán)境終得重塑,。 自大發(fā)審委履職以來，登上發(fā)審會成了在IPO排隊通道等候許久企業(yè)可盼又可怵的“大考”,，發(fā)行人和保薦機構(gòu)的心情不亞于寒窗苦讀十多年的學子緊張忐忑的參加高考，成敗就在擁有投票權(quán)的7名發(fā)審委委員手中,，45分鐘的發(fā)審會,、10多秒的結(jié)果宣布，足以讓擁有數(shù)十年高管經(jīng)驗的企業(yè)老總腎上腺素飆升,，喜和悲一瞬間,。很多細節(jié)外人無法知道，我們先從四宗“最”說起。 一宗“最”：最嚴格,，通過率不及六成 自去年10月1日主板和創(chuàng)業(yè)板合并后,，首屆大發(fā)審委履職以來，對于新股的從嚴審核讓市場記憶深刻,，首發(fā)過會率不足六成,。 本屆發(fā)審委的審核歷史上，出現(xiàn)過“6過1”,、“3過0”的情況,，被市場稱為“史上最嚴發(fā)審委”。當市場憧憬著新官上任三把火之后,，IPO審核能有所放松時,，這一屆發(fā)審委用實際行動證明嚴審并不是一陣風。 據(jù)Choice統(tǒng)計顯示,，截至9月18日,，近一年間，第十七屆發(fā)審委會審核了442家企業(yè)的申請,，其中首發(fā)申請238家次,，過會企業(yè)135家，通過率為56.72%,，被否企業(yè)85家,，占比35.71%，暫緩表決或取消審核企業(yè)18家次,，占比7.56%,。  這一數(shù)據(jù)創(chuàng)下歷史新低，2015年與2016年,，發(fā)審委審核通過率分為92.28%和91.14%,，2017年全年通過率受新一屆發(fā)審委影響，降至79.33%,。 這與本屆發(fā)審委委員的選拔任用有一定關(guān)系,，第十七屆發(fā)審委委員構(gòu)成上專職委員超過半數(shù)，且33位來自證監(jiān)系統(tǒng)監(jiān)管部門,，包括了證監(jiān)會,、證券業(yè)協(xié)會、地方證監(jiān)局和證券交易所等,，而人數(shù)上也遠多于上一屆,，42名專職委員和21名兼職委員對發(fā)行市場的理解程度更深、專業(yè)化程度更高,，更有利于發(fā)現(xiàn)問題,。而本屆發(fā)審委兼職委員中還了新增來自高校、科研院所人員，也將對本屆發(fā)審委整體審核水平進行有益的補充,。 “既要嚴把資本市場入門關(guān),，又要本領(lǐng)高強能夠用專業(yè)技能獨立履職，這是63位發(fā)審委員上任之初就定下的使命,?！?span>申萬宏源分析師林瑾認為，這是穩(wěn)步推進新股發(fā)行常態(tài)化背景下發(fā)審委員的新要求,，影響相當長一段時期資本市場的新股發(fā)行生態(tài),。 從嚴審核伴隨著“IPO被否三年不得借殼”的政策影響，不少企業(yè)主動選擇離開IPO排隊序列,，僅今年以來,，就有162家企業(yè)終止審查，這一數(shù)字已經(jīng)高于2017年的130家,。 一家券商投行人士表示,，有的企業(yè)在IPO排隊序列時間較長，一些指標已不再符合當前的審核要求,，如果冒然推進在從嚴審核下大概率會失敗告終,，為此耽擱三年不如主動撤回，等到企業(yè)指標,、規(guī)范度都達標后再重新申請上市,。 記者從接近監(jiān)管層的相關(guān)人士處了解到，一家企業(yè)從排隊到上發(fā)審會,，若不考慮例外因素,，全程按程序推進約需6-7個月，發(fā)行審核效率的提高,，讓排隊資源稀缺成了過去式,，面對被否決帶來的成本壓力，退而求其次,，先整頓再重新上報不失為最佳選擇,。 在審核嚴把關(guān)下，新股業(yè)績變臉進一步減少,，林瑾指出,，在發(fā)行常態(tài)化+審核不放松背景下，新股“量,、質(zhì)”雙提升,。上述接近監(jiān)管層人士表示，IPO發(fā)行常態(tài)化后,，發(fā)審委不會對首發(fā)企業(yè)的利潤水平、上下波動或季節(jié)性變化而直接采取否決態(tài)度，但企業(yè)盈利能力問題和成長性問題一直是關(guān)注重點,。 “相比于過去堅持業(yè)績具體數(shù)字,，對企業(yè)的盈利能力和成長性進行關(guān)注顯然更符合實際情況。在從嚴審核,、監(jiān)管的基調(diào)上,，對利潤水平進行彈性評估，也更有利于企業(yè)上市后的發(fā)展,?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管層人士說，對于IPO企業(yè)上市后“業(yè)績變臉”的情況,，監(jiān)管層投入了更多關(guān)注,。 今年6月，證監(jiān)會在發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》,、《首次公開發(fā)行股票并創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等文件中,，分別增加了一條針對IPO企業(yè)上市后出現(xiàn)“業(yè)績變臉”，保薦人應該承擔何種責任的條款,。其中規(guī)定,，當保薦人保薦的企業(yè)上市首年即出現(xiàn)虧損，監(jiān)管部門將自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月,，并撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格,，但尚未盈利的試點企業(yè)除外。 雖然上述條款并非新鮮事,，2008年發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》中便有提及,，但此次從“業(yè)內(nèi)知悉”到廣為人知，從某種程度上意味著監(jiān)管層對企業(yè)上市后出現(xiàn)業(yè)績波動情況的重視,。今年以來,，因自身原因?qū)е聵I(yè)績滑坡的上市公司顯著減少，目前來看,，次新股出現(xiàn)“業(yè)績變臉”主要集中于三類,，即宏觀政策調(diào)整下出現(xiàn)的行業(yè)周期性因素及季節(jié)性因素、經(jīng)營管理不力影響以及并購“踩雷”,。 二宗“最”：最勤奮,，PO堰塞湖退潮 從576家到288家，不到一年的時間,，IPO排隊序列里的企業(yè)數(shù)少了一半,，困擾A股多年的IPO堰塞湖終得退潮。 IPO堰塞湖在規(guī)模上于2016年6月達到巔峰,，IPO排隊待審企業(yè)數(shù)量一度接近700家,，隨著IPO審核速度提速,，待審企業(yè)數(shù)量開始逐步下降。在剛剛履職的前三月,，發(fā)審委委員的審核節(jié)奏,、審核力度較大，每周15家左右的首發(fā)申請,，讓不少發(fā)審委委員加班看材料,。  (注：上述表格中的“會議審核通過情況”是該項目在指定會議屆次的綜合表決結(jié)果，非某一委員獨立意見) 可以看出,，最勤奮的發(fā)審委委員要數(shù)山西證監(jiān)局法制處調(diào)研員,、注冊會計師毋曉琴，她近一年參與了58家企業(yè)的首發(fā)審核,，31家企業(yè)過會,，過會率為53%；最為嚴格的發(fā)審委委員是上交所產(chǎn)品創(chuàng)新中心總監(jiān)助理付冰,，他過手項目24家,，過會10家，過會率為41.67%,，是所有參與審核的發(fā)審委委員中過會率最低,。 IPO審核效率的提升，和從嚴核準下企業(yè)謹慎報材料風氣的形成,，讓IPO堰塞湖不再成為A股的老大難問題,，目前新股發(fā)行常態(tài)化，監(jiān)管層會考慮市場承受力來適度調(diào)整新股規(guī)模,，近兩個月來,，每周約有1-3家企業(yè)獲得新股批文，融資額大多控制在50億以內(nèi),。 同時,，2018年以來，在基數(shù)不大的情況下,，平均每月上會企業(yè)數(shù)量也保持在了18.88家,，新股審核也較此前的高密度節(jié)奏有所放緩，這不僅理順了新股發(fā)行的常態(tài)化機制,，也讓中介機構(gòu)等市場參與各方的規(guī)范度和生存規(guī)則有了調(diào)整,。 統(tǒng)計顯示，2018年以來成功IPO的75家企業(yè),，保薦承銷業(yè)務被39家券商瓜分,，大部分集中在中金公司、中信建投,、華泰證券,、中信證券等幾家頭部券商手中,，有54家擁有保薦資格的投行顆粒無收，多和所承攬項目業(yè)績不達標撤回材料相關(guān),。 在挑選新的申報項目時,，投行更趨謹慎，上述券商的投行人士表示,，今年投行報到會里的項目比去年明顯少了，除了利潤門檻更高,，還有一個重要原因是過會率下降后保薦機構(gòu)更謹慎了,，畢竟上會被否對投行品牌的傷害還是比較大的。 可以預見的是,，IPO審核保持從嚴的態(tài)勢,，排隊企業(yè)的數(shù)量會進一步下降，直至最終步入企業(yè)上市不再排隊的階段,，即IPO審核步入即報即審的時代,。 三宗“最”：最較真，愛摳細節(jié)刨根問底 為增加發(fā)審會透明度,，在十六屆發(fā)審委期間,，證監(jiān)會就對發(fā)審會審核內(nèi)容進行了詳盡的信息披露，一方面能夠讓公眾知曉發(fā)審會的審核流程,；另一方面通過審核問詢向市場參與各方釋放監(jiān)管關(guān)注重點,。 可以看出，本屆發(fā)審會最為較真,，他們愛摳細節(jié),，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢都有著極深的關(guān)注,，問詢內(nèi)容各式各樣,，大體上分為企業(yè)盈利能力和成長性、關(guān)聯(lián)交易,、毛利率,、內(nèi)部規(guī)范情況、稅收,、專利,、獨立性、募集資金用途等方面內(nèi)容,。強化了審核的綜合性,、全面性、專業(yè)性,、精細化等屬性,。 IPO發(fā)行常態(tài)化后,，監(jiān)管層并未對首發(fā)企業(yè)的凈利潤有所謂的數(shù)值紅線要求，也不會單純就企業(yè)凈利潤的上下波動,，或者季節(jié)性變化而直接采取否決的措施,，而更關(guān)注企業(yè)的盈利能力問題和成長性問題。 從被否企業(yè)來看,，主要問題仍然重點集中在持續(xù)盈利能力存疑,、內(nèi)控合規(guī)監(jiān)管風險、財務指標異常,、募投項目是否合理等方面,。問詢內(nèi)容多為老生常談，但新一屆發(fā)審委在審核標準上顯然更高,，且更注重實質(zhì)審核,，問發(fā)行人的問題更細、更多,、更有針對性,，比如發(fā)審委注意到云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團“各期采購用于加工飼料的原材料明顯低于飼料產(chǎn)量，而同時,，生豬養(yǎng)殖頭數(shù)從 2014 年的 5.49萬頭增加到2015年的8.78萬頭”,。 從財務指標看，新一屆發(fā)審委審核通過的企業(yè)凈利潤大多數(shù)高于 3000萬元,，其中5000萬元以上企業(yè)占比75%,。但凈利潤并非過審關(guān)鍵，有多家被否企業(yè)凈利潤超過1億,，可見這僅為底線指標,，持續(xù)盈利性較強、內(nèi)控完善,、運營規(guī)范,、信息披露真實有效、募投項目合理才是過會保障,。 合理性也是發(fā)審委委員關(guān)注的焦點,。以挖金客 IPO 遭否，發(fā)審委提及挖金客在報告期內(nèi)員工人數(shù)持續(xù)下降的問題：報告期內(nèi),，發(fā)行人在職員工總數(shù)持續(xù)減少,，分別為 72、62,、60,、59 人，與發(fā)行人業(yè)務規(guī)模及其增長態(tài)勢不盡匹配。發(fā)審委委員要求發(fā)行人代表說明在職員工人數(shù)持續(xù)減少的原因,，并結(jié)合業(yè)務類別及不同崗位設置,，說明具體員工與相關(guān)業(yè)務的匹配性。 對比其他擬 IPO 企業(yè),，挖金客企業(yè)規(guī)模較小,，員工人數(shù)僅 70 余人并呈逐年下降趨勢。而發(fā)審委關(guān)注的重點問題在于,，在企業(yè)營收增長的同時,，為何企業(yè)員工會呈逐年下降的態(tài)勢，而這樣的態(tài)勢是否與企業(yè)的業(yè)務規(guī)模發(fā)展不相匹配,，又是否會造成企業(yè)核心技術(shù)流失,、行業(yè)競爭力下降等問題。 善發(fā)現(xiàn)“小問題”成為本屆發(fā)審委的特點之一,。 四宗“最”：最規(guī)范，發(fā)審委員嚴于律己 因掌握著首發(fā)企業(yè)的“生殺大權(quán)”,，發(fā)審委委員的一舉一動都曝光在聚光燈下,。 為約束權(quán)力，第十七屆發(fā)審委在成立之初,，就并行設立了發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會,，該委員會對首次公開發(fā)行、再融資,、并購重組實行全方面的監(jiān)察,，對發(fā)審委和委員的履職行為進行360度評價。目的就在于健全監(jiān)督制約機制,，堅持無禁區(qū),、全覆蓋、零容忍,，終身追責,。 為了杜絕尋租地帶，證監(jiān)會在要求發(fā)審委委員在具備淵博的知識,、扎實的專業(yè),、開闊的視野、敏銳的眼光之外,，還要認識金融反腐的高壓態(tài)勢,，多一份職業(yè)操守，絕不允許有任何個人利益的小九九,，要妥善處理好發(fā)審委工作職責與自身及家屬,、與原來所在單位、與發(fā)行人等市場主體以及其他委員的關(guān)系,，堅決做到“不收錢物,、不炒股,、不吃請”，堅決禁止通過購買上市公司原始股變相腐敗,，堅決執(zhí)行回避制度,，凈化朋友圈。 63位發(fā)審委委員,，42位專職委員是審核主力軍,，他們大多來自監(jiān)管部門，很多都是從外地赴京常年出差參與發(fā)行審核工作,，近一年,，除了和發(fā)行審核相關(guān)，他們大多在公眾面前出現(xiàn)較少,，異常低調(diào),。 漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，發(fā)審委員身負重則需歸位盡職,，受證監(jiān)會之托,，必須忠發(fā)行審核之事，終身追責的監(jiān)察制度設計阻斷了滋生腐敗的溫床,，能不能闖過發(fā)審會,，要發(fā)行人和中介機構(gòu)靠實力說話，不再拼關(guān)系拼人脈,，這從根本上提升了IPO新股的質(zhì)量,。 值得注意的是，63位發(fā)審委委員留任到9月30日的僅剩61位,。8月10日華融證券祝獻忠被解除了第十七屆發(fā)審委委員的職務,；9月12日，專職委員,、黑龍江證監(jiān)局的李國春因身體原因意外離世,。 第十八屆發(fā)審委呼之欲出，首屆“大發(fā)審委”任期將滿,，將在月底迎來換屆,，根據(jù)《發(fā)行審核委員會辦法》，發(fā)審委委員每屆任期一年,，可以連任,，但連續(xù)任期最長不超過兩屆，發(fā)審委委員每年至少更換一半,。這也就意味著有超過30位發(fā)審委委員在此次換屆中將卸下重任,。 市場普遍預期換屆后從嚴審核趨勢不變，但過會率或有所提高。 一家券商投行的分析師表示,，市場各方已經(jīng)較為熟悉監(jiān)管審核的松緊度,，特別是在IPO現(xiàn)場檢查和高否決率之后，發(fā)行人和中介機構(gòu)都自覺地對標新審核要點,，自查是否存在被否關(guān)鍵點,，報材料的企業(yè)大多都是質(zhì)地優(yōu)良、合規(guī)性較好的項目,，經(jīng)過了輔導期和中介機構(gòu)的規(guī)范,，過會概率大增，在現(xiàn)有從嚴審核的標準下,，很難再出現(xiàn)過會率不及5成的情況,。 發(fā)審會45分鐘，這些細節(jié)你不知道 資本市場的魔力,，吸引著很多公司重復著“鯉魚跳龍門”的故事,。 自大發(fā)審委履職以來，能跳過龍門成功IPO的少了,，打退堂鼓,、在發(fā)審環(huán)節(jié)折戟的多了。登上發(fā)審會成了在IPO排隊通道等候許久企業(yè)可盼又可怵的“大考”,，發(fā)行人和保薦機構(gòu)的心情不亞于寒窗苦讀十多年的學子緊張忐忑的參加高考,，成敗就在擁有投票權(quán)的7名發(fā)審委委員手中,，45分鐘的發(fā)審會、10多秒的結(jié)果宣布,，足以讓擁有數(shù)十年高管經(jīng)驗的企業(yè)老總腎上腺素飆升,，喜和悲一瞬間,。 富凱大廈B座17層的會議室，是發(fā)審會召開的固定地點,，拋開可轉(zhuǎn)債申請和配股的不說,，僅是新股上會審核，就能讓17層的樓道和電梯間站滿了身著正裝,、表情嚴肅的leader和banker們,。在上市資源緊張、直接融資渠道相對單一的當下,，能夠成功在A股IPO是大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)的愿景,。 一位董事長、一位懂財務的董秘,，外加2名保薦代表人,，組成了發(fā)行方陣容，他們進入發(fā)審會，要面對的是坐在長桌對面的7名發(fā)審委委員,，和1位記錄員,。這12人此前或許從未蒙面，但5天前公示的發(fā)審審核名單,，讓他們的命運被聯(lián)系在了一起,。 發(fā)審委委員往往手執(zhí)審核人員遞交的審核情況及其相關(guān)說明，向發(fā)行人代表拋出問題,，多則5-6個,，少則3-4個，大多和企業(yè)所處行業(yè)背景,、發(fā)行人盈利能力,、內(nèi)控水準、特色特點相關(guān),，發(fā)行人必須嚴格按照招股書中的信息披露做分析回應,，實話實說，不能和招股書沖突,，面對發(fā)審委員的追問,，發(fā)行人需邏輯清晰、簡明扼要,、鎮(zhèn)定從容,，切忌過度延伸，脫離信息披露根本天馬行空作答,。 這并不容易,，面對有專業(yè)背景、監(jiān)管經(jīng)驗的發(fā)審委委員,，在較顯寬敞的會場里,，不少發(fā)行人代表還是會緊張的結(jié)巴，滿頭冒汗,，往往一場不到40分鐘的問詢下來,，汗水從白色襯衫浸透、半背冰涼是常事,，2位發(fā)行人是主答,，壓力更大，面對棘手問題,，發(fā)審委多需要保薦代表人負責說明核查情況,，他們也不輕松。 越重視越難以超脫輕松應答,，特別是在IPO否決率創(chuàng)歷史新高的當下,，獲得一張A股入場券比以往任何時候都難,，在排隊隊列已久的企業(yè)誰也不甘心在臨門一腳敗下陣來，多數(shù)都是卯足勁,、削尖腦袋向前沖,，可今時不同往日，并非有了滿腔上市熱血就能成功成為A股一員,，非得是質(zhì)地優(yōu)良,、盈利能力有保障、內(nèi)部治理規(guī)范的企業(yè)才能如愿以償,。 45分鐘的發(fā)審會議后,，企業(yè)方代表會被請出會場外，發(fā)審委委員則通過無記名方式對企業(yè)是否過會進行投票,，5票以上為通過,，5票以下則被否，審核結(jié)果由工作人員告知,，不到10秒的結(jié)果通報,，有的發(fā)行人閉眼大口喘氣傾聽，有的則瞪大眼睛盼好運降臨,，成敗一瞬間,，通過者鼓掌歡呼，失敗者嘆氣搖頭,，同一個地點,，喜怒哀樂其中滋味只有經(jīng)歷過的人才了解，誰也不知道他們?yōu)榇藴蕚淞硕嚅L時間,。 發(fā)審會通常下午召開,，拿到發(fā)審結(jié)果的發(fā)行人每每離開富凱大廈總是傍晚，掛著微笑的通過者總是會照例在證監(jiān)會門口合影留言,，被否的發(fā)行方代表迎著晚霞，背影總透出一股凄涼來,。 |
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