2018年8月29日,，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十五）》（以下簡稱“問答（十五）”），明確了私募申請資產(chǎn)配置類管理人的條件以及發(fā)行私募資產(chǎn)配置基金的相關(guān)要求,。自2018年9月10日起,，私募基金管理人可通過協(xié)會(huì)AMBERS系統(tǒng)提交相關(guān)申請,。

1. 資產(chǎn)配置類管理人/產(chǎn)品要求

我們將問答（十五）中的內(nèi)容做了梳理，并列示對比了《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《資管新規(guī)》）,、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)管理辦法（征）》）,、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《運(yùn)作管理規(guī)定（征）》）等現(xiàn)有政策中的相關(guān)條款。

總體而言,，資產(chǎn)配置類資格的登記從同一實(shí)控主體跨資產(chǎn)配置的實(shí)質(zhì)需求出發(fā),，嚴(yán)格控制該資格在同一實(shí)控主體中的唯一性，防止出現(xiàn)資格的倒賣,。同時(shí)在FOF運(yùn)作相關(guān)表述中借鑒了現(xiàn)有80%投資比例,、20%單一資產(chǎn)集中度等通行規(guī)則。

由于要求實(shí)控體系內(nèi)有普通會(huì)員或觀察會(huì)員,，截至2018年5月底,，基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人中普通會(huì)員為258家、觀察會(huì)員為2886家,，合計(jì)3144家,，占同期私募基金管理人總數(shù)23703的13%。在此基礎(chǔ)上疊加觀察會(huì)員“5億/3年”的要求,、剔除同一實(shí)控主體的可能,，最終符合申請條件的私募管理人或不足10%（注：此處估測將問答（十五）中的機(jī)構(gòu)理解為私募基金管理人，若拓展至其他機(jī)構(gòu),，對估測結(jié)果影響也不大）,。

2. 行業(yè)影響探討

2.1. 跨資產(chǎn)配置能力獲認(rèn)可，清晰標(biāo)簽助力資金矚目

我們在2017年私募基金年報(bào)《專業(yè)立于萬變》中提及,，2017年以來的私募政策脈絡(luò)是在合規(guī)主線之上,、向“專業(yè)化”做拓展，這一點(diǎn)從協(xié)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的公開講話,、AMBERS系統(tǒng)的升級(jí)等方面均可見一斑,。

2017年問答（十三）以后，私募基金管理人在三類機(jī)構(gòu)身份——“私募證券投資基金管理人”,、“私募股權(quán),、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”、“其他私募投資基金管理人”中擇其一,，備案機(jī)構(gòu)類型對應(yīng)下的業(yè)務(wù)類型和產(chǎn)品類型,，專注于單一領(lǐng)域的投資能力。

“私募資產(chǎn)配置基金管理人”身份的推出,，是對原三類機(jī)構(gòu)身份的補(bǔ)充,，表明了協(xié)會(huì)認(rèn)可“跨資產(chǎn)配置能力”也是專業(yè)化分工中重要一環(huán)。這一方面有助具備該項(xiàng)能力稟賦的私募基金管理人通過新設(shè)或變更登記的方式從事跨資產(chǎn)的投資研究,；另一方面,，清晰的標(biāo)簽有助資金方精準(zhǔn)定位合作機(jī)構(gòu),，在同類型管理人中擇優(yōu)選擇。

2.2. 要求FOF模式運(yùn)作,，為FOF還是為跨界,？

問答（十五）中明確要求私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式,，即FOF模式,。由此引申的一個(gè)問題是：問答（十五）是為FOF做探索還是為跨資產(chǎn)配置做探索？

根據(jù)目前協(xié)會(huì)對私募基金管理人機(jī)構(gòu)分類及業(yè)務(wù)分類看,，原有三類私募基金管理人可開展的業(yè)務(wù)類型中均包含FOF基金,，分別專注于不同領(lǐng)域：私募證券投資類FOF基金、私募股權(quán)投資類FOF基金,、創(chuàng)業(yè)投資FOF基金,、其他私募投資類FOF基金。

若問答（十五）是為FOF做探索,，則需要將原有三類私募基金管理人下屬的FOF業(yè)務(wù)全部劃歸至資產(chǎn)配置身份下,，這意味著現(xiàn)已開展FOF業(yè)務(wù)的私募基金管理人若要繼續(xù)開展該類業(yè)務(wù)，則需變更登記機(jī)構(gòu)類型,，同時(shí)所投資產(chǎn)類別有所放寬,。

若問答（十五）是為跨資產(chǎn)配置做探索，那么現(xiàn)已開展特定類別FOF業(yè)務(wù)的私募基金管理人如果繼續(xù)原有特定類別FOF,，無需做任何改變,；而如果有開展跨資產(chǎn)類別配置的業(yè)務(wù)需求，可變更或新設(shè)機(jī)構(gòu)申請登記為私募資產(chǎn)配置類管理人,。我們理解這種可能性更大,。

2.3. 跨資產(chǎn)配置捆綁FOF模式，有利,？有弊,？

問答（十五）將“跨資產(chǎn)配置”與“FOF模式”進(jìn)行捆綁，要求80%以上資產(chǎn)投資于公私募等資管產(chǎn)品,，這就意味著直接可投比例在20%以內(nèi),。

這種模式對于“內(nèi)部配置團(tuán)隊(duì) 內(nèi)部子領(lǐng)域團(tuán)隊(duì)”的公司將形成能力拆解的外力。假設(shè)某私募基金管理人不僅有跨資產(chǎn)配置團(tuán)隊(duì),，還配有分別精通多個(gè)領(lǐng)域的投資團(tuán)隊(duì),，若發(fā)行私募資產(chǎn)配置基金，則實(shí)際運(yùn)作中,，需要為每個(gè)子領(lǐng)域團(tuán)隊(duì)再發(fā)行一層備案的“內(nèi)部基金”,。

由于配置能力和子領(lǐng)域投資能力在不同的產(chǎn)品中得到體現(xiàn)，細(xì)分了私募基金管理人的稟賦,，有助私募基金管理人發(fā)現(xiàn)和銷售自己的優(yōu)勢能力,。

但是另一方面,，所投“內(nèi)部基金”屬于原三類身份，無法在同一公司內(nèi)兼容,，因此需要再額外設(shè)立一家甚至多家私募基金管理人以完成“頂端配置 底層投資”的鏈條,。拋開運(yùn)作效率不論，在資管新規(guī)要求一層嵌套的情況下,，上述產(chǎn)品模式或面臨資金募集的困境,。

2.4. 資金源仍是私募管理人面臨的核心挑戰(zhàn)

隨著今年4月《資管新規(guī)》正式落地，根據(jù)監(jiān)管層消除多層嵌套的要求,，過去市場通行的“銀行理財(cái) 私募FOF”模式違背了資管產(chǎn)品只能嵌套一層的規(guī)定,，導(dǎo)致大量以該模式存在的私募FOF規(guī)模收縮，進(jìn)而影響了私募基金管理規(guī)模,。

隨后,，根據(jù)7月20日銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布的《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》第四十八條對理財(cái)投資合作機(jī)構(gòu)的規(guī)定，由于私募基金不屬于金融機(jī)構(gòu),，若其不受國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可,，則意味著之前依據(jù)《資管新規(guī)》我們認(rèn)為尚可作為私募基金資金來源的私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品（如私人銀行資金等）也將受阻，這將對私募基金規(guī)模再度造成沖擊,。

在單層嵌套和商業(yè)銀行理財(cái)合作收緊的環(huán)境下,，盡管私募資產(chǎn)配置類牌照的推出提振了私募基金專業(yè)化發(fā)展的信心，但是資金源仍然是私募管理人面臨的核心挑戰(zhàn),。

鏈接：

私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十五）

問：私募基金管理人在申請登記,、備案私募基金時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三）》的要求,，落實(shí)專業(yè)化管理原則,。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人會(huì)員機(jī)構(gòu)確有開展跨資產(chǎn)類別配置的投資業(yè)務(wù)需求的，申請私募基金管理人登記時(shí)還需要注意哪些事項(xiàng),？

答：自2018年9月10日起,，擬申請私募資產(chǎn)配置基金管理人的機(jī)構(gòu)，可以通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（https://ambers.amac.org.cn）在線提交相關(guān)申請材料,。申請機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定,。外商獨(dú)資和合資的申請機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)符合《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十）》的相關(guān)規(guī)定。此外,，申請機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

一,、實(shí)際控制人要求。受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）普通會(huì)員,；或者受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在協(xié)會(huì)登記三年以上的私募基金管理人,，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員。

二,、“一控”要求,。同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人。

三,、股權(quán)穩(wěn)定性要求,。申請機(jī)構(gòu)的第一大股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產(chǎn)配置基金管理人登記后,，繼續(xù)持有申請機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年,。

四、高級(jí)管理人員要求,。申請機(jī)構(gòu)應(yīng)具有不少于兩名三年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷的全職高級(jí)管理人員,，或者具有不少于兩名五年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如投資研究、市場營銷,、運(yùn)營、合規(guī)風(fēng)控或者資產(chǎn)管理監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者自律組織工作經(jīng)歷等）的全職高級(jí)管理人員,。

針對符合上述要求的已登記私募基金管理人,，申請變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人的，協(xié)會(huì)在辦理通過后將變更公示該機(jī)構(gòu)管理人類型,。針對此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運(yùn)作的存量私募基金,，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）到期前仍可以繼續(xù)投資運(yùn)作,，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模,，基金合同到期后應(yīng)予以清盤或清算；如有續(xù)期的,，應(yīng)符合基金合同約定,。協(xié)會(huì)將在相關(guān)私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示,。此類私募基金管理人應(yīng)就此事項(xiàng)向相關(guān)私募基金投資者及時(shí)做好信息披露,，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

 問：私募資產(chǎn)配置基金申請備案應(yīng)當(dāng)符合哪些要求,？

答：私募資產(chǎn)配置基金申請備案時(shí),，應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定。此外,，申請備案的私募資產(chǎn)配置基金還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

一,、初始規(guī)模要求。私募資產(chǎn)配置基金初始募集資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于5000萬元人民幣,。

二,、封閉運(yùn)作要求。私募資產(chǎn)配置基金合同應(yīng)當(dāng)約定合理的募集期，且自募集期結(jié)束后的存續(xù)期不少于兩年,。私募資產(chǎn)配置基金存續(xù)期內(nèi),，應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作。

三,、組合投資要求,。私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金,、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品,。

私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%。

四,、杠桿倍數(shù)要求,。結(jié)構(gòu)化私募資產(chǎn)配置基金投資跨類別私募基金的，杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額,，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）不得超過所投資的私募基金的最高杠桿倍數(shù)要求,。

五、基金托管要求,。私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的基金托管人托管,。基金托管人不得從事與其存在股權(quán)關(guān)系以及有內(nèi)部人員兼任職務(wù)情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務(wù),。

六,、信息披露要求。私募資產(chǎn)配置基金進(jìn)行信息披露時(shí),，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定,，明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度,、披露方式,、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。

七,、關(guān)聯(lián)交易要求,。私募資產(chǎn)配置基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)投資基金管理人、托管人及其控股股東,、實(shí)際控制人,、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或者與其有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)的權(quán)益性資產(chǎn)或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突,，遵循持有人利益優(yōu)先原則,，建立健全內(nèi)部審批機(jī)制和評(píng)估機(jī)制，符合基金的投資目標(biāo)和投資策略,，按照市場公允價(jià)值執(zhí)行,，并按照協(xié)會(huì)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)

八、單一投資者的基金要求,。僅向單一的個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金,，除投資比例、托管安排或者其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外,，其他安排參照上述要求執(zhí)行,。