第一章　總則

第一條　為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。

第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）,。

第五條　公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責(zé)任公司,。

第六條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第七條　公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第八條　本章程自生效之日起,，即對公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。

第二章　經(jīng)營范圍

第九條　公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）,。

第十條　公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,。

第三章　公司注冊資本

第十一條　注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納,。

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│ 股東名稱 │ 出資額 │ 出資方式 │

│ （姓名） │ （萬元） │ │

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│ │ │ │

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（注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條　公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第四章　股東

第十三條　股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利,；

（二）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會計帳簿,，查閱,、復(fù)制公司章程,、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告,；

（四）公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（五）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十四條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,；

（二）足額繳納出資,；

（三）保證公司資本的獨立、真實,、充足,；

（四）國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十五條　股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）委派或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報酬事項,；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告,；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（十）對公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十一）修改公司章程,；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,；

（十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式,，簽名后置備于公司,。

第十六條　股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式,，簽名和蓋章后置備于公司。

第十七條　自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格,。

第十八條　股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

第五章　執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事

第十九條　公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東委派或更換。

執(zhí)行董事每屆任期為　年,。（注：不得超過三年）任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

第二十條　執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作,；

（二）執(zhí)行股東的決議或者決定,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán),。

第二十一條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔(dān)任）,。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第二十二條　公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代表出任的,，由股東委派或更換。職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿,，經(jīng)委派或選舉可以連任。

執(zhí)行董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù),；

（二）對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正,；

（四）向股東提出議案；

（五）法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán),。

第六章　公司財務(wù)、會計

第二十四條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東。

第二十五條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利,。

第七章　公司的解散和清算

第二十六條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第二十七條　公司因章程前條第（一）、（二）,、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算,；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第二十八條　清算組由股東和其聘用人員組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第八章　附則

第二十九條　本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第三十條　公司章程的解釋權(quán)屬股東,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十一條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

股東簽名（蓋章）：

年 月 日

備注：

一,、制定公司章程前，公司股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二,、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程,。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項,。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸,。

四、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號,。

五、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容,。