避開引發(fā)“心.臟病”的股權(quán)設(shè)計

　　某些股權(quán)結(jié)構(gòu)本身就是矛盾的淵源,。最容易導致毀滅性矛盾的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有兩種：平衡型股權(quán)結(jié)構(gòu)和平均分散型股權(quán)結(jié)構(gòu),。

　　 先說平衡性股權(quán)結(jié)構(gòu)導致僵局的例子。

　　 有兩個人,，同學多年后共同成立了一家公司,。公司業(yè)務(wù)發(fā)展不錯，效益也十分可觀,。但沒到一年公司便垮掉了,。原來，兩人在經(jīng)營戰(zhàn)略,、用人理念上發(fā)生了分歧,，都很堅持自己的看法。正好兩人各占公司50%的股份,，誰也不能單獨作決定,。開始還只是理性的爭執(zhí)，后來變成了感性的抬杠,，凡是對方主張的一概否決,，導致一個很有發(fā)展?jié)摿Φ墓净罨畋煌峡濉?/p>

　　這是典型的平衡股權(quán)的難題。兩個人股份相當,，對財產(chǎn)權(quán)利和控制權(quán)利的行使力度一樣,。積極的一面是,，兩個人力度一樣大，可能互不相讓,；消極的一面,，也可能互相觀望—反正賠了也有你的一半。

　　 只要存在兩個大股東,，兩個大股東對公司的實際影響都非常大,，就都屬于平衡股權(quán)。比如：50/50,、51/49,、45/45/10、40/30/分散小股東,，等等,。真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是標準的平衡股權(quán)，即便是引入風投進行重組之后,，也未擺脫平衡股權(quán)的桎梏,。在平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)下，兩個大股東死掐,，有時候甚至連關(guān)閉公司的決定也無法做出，便形成所謂的“公司僵局”,。

　　 而平均分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)一旦產(chǎn)生股東矛盾,，也可能是致命的。我有一個客戶,，從零起步,，已經(jīng)運作了近十年。開始是兩個股東,，一大一小,，兩個人互相配合，業(yè)務(wù)做得還不錯,。后來為了做大,，經(jīng)過幾次增資擴股，包括給有能力的職業(yè)經(jīng)理配股,，變成了七個股東,。其中最大的股東占30%股份，最小的兩個股東占5%,，另有兩人各占20%,，兩人各占10%。大股東任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,，其他股東分任不同的職務(wù),。

　　 這種股權(quán)結(jié)構(gòu),，導致該公司即便是小事情也難以決定。一次,，公司決定中秋節(jié)全體員工去爬香山,，行政部經(jīng)理卻為了這件事，哭了好幾場,，都無法協(xié)調(diào)好,。原因是這些股東（他們在企業(yè)里面都被稱為“X總”）意見不統(tǒng)一。負責銷售的股東根本就不同意去,，認為正是拿單的時候,，不宜耽誤時間。負責財務(wù)的股東認為預(yù)算太高,，不值,。負責產(chǎn)品的股東認為預(yù)算還太少，要搞就得像樣一點,。在重大決策上,，大家要么表態(tài)但不關(guān)痛癢，要么就不表態(tài),。誰也不作負責任的思考,，誰也不作有力的擔當。而擔任總經(jīng)理的大股東的意見也時常遭到否決,。就這樣,，這家開始發(fā)展還不錯的公司，后來一直不死不活,，租用寫字樓的品質(zhì)越來越差,，辦公場地也越來越小。

　　 這個案例反映的是平均分散股權(quán)結(jié)構(gòu)的弊端,。由于股權(quán)平均分散,，沒有人能真正地行使控制權(quán)，極易產(chǎn)生搭便車的心態(tài),。搭便車最突出的莫過于人民公社,，這已被證明是沒有效率的方式。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下,，只有產(chǎn)生一個英雄,，有極大的人格魅力并大公無私，公司才有希望,。

　　 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計五原則

　　現(xiàn)實中沒有絕對完美或者正確的股權(quán)結(jié)構(gòu),。但根據(jù)多年經(jīng)驗，筆者對有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計提出如下建議：

　　 最好有大股東,，但大股東不絕對控股 必須要有相對大股東對公司負最終責任,。其他股東有參與的積極性,，有參與的必要，也有參與的力量,。

　　 在資本力量不是很強大的情況下,，公司的主要管理者最好占大股 控制利益與基于股權(quán)的財產(chǎn)利益一致，有助于避免非股東（或者小股東）控制人綁架股東利益,。在資本力量足夠強大的情況下,，公司的主要管理者可以占小股或者不占股份。

　　相比平衡股權(quán)和平均分散股權(quán),，民營企業(yè)一股獨大更有助于公司發(fā)展 一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)有一定弊端,，比如容易形成獨.裁，小股東的權(quán)益容易受到侵犯等?，F(xiàn)實中,，理論界對一股獨大的恐懼和非議，更多來源于國有企業(yè)的一股獨大,，這是股東缺位狀態(tài)下的一股獨大,。民營企業(yè)股東一般不會出現(xiàn)缺位，反而具有一股獨大的獨特優(yōu)勢：財產(chǎn)權(quán)利和控制權(quán)利相對統(tǒng)一,，不容易發(fā)生矛盾,；控制成本低，決策效率高,。

　　 民營企業(yè)過早的股權(quán)分散是災(zāi)難 股權(quán)過早分散,，大股東積極性降低，小股東積極性也不高,。尤其是在我國，大多數(shù)人缺乏規(guī)范的股權(quán)意識和公司治理意識,，往往把股東和管理者的角色混為一談,，容易造成公司管理的混亂。

　　 警惕用配股的方式激勵員工 股東的積極性,，正面來源于對公司剩余索取權(quán)的行使,，反面來源于對投資血本無歸的恐懼。剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)息息相關(guān),。配股太少,，行使剩余索取權(quán)的積極性不高；太多,，公司控制成本增大,。相比于投資獲得的股份，配股股東血本無歸的恐懼大為減少,。

　　 投資人在公司設(shè)立之初就應(yīng)當考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)問題,，盡量避免畸形股權(quán),。如果畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)形成，或者不得不形成這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu),，就要通過其他手段盡量彌補,。比如，設(shè)計適應(yīng)公司實際情況的治理模式,，用優(yōu)先股解除部分股東的控制權(quán),，等等。如果不幸矛盾激化,，病入膏肓,，就不得不考慮動手術(shù)了。比如及時通過股份重組,、股權(quán)收購,、公司分離等方式解決問題?？傊?，留下一個活的公司，比看到一個公司漸漸死去要好,。

　　 有人說,，股權(quán)是實實在在的權(quán)利啊，如果股東都不愿意放棄,，怎么能靠簡單的“設(shè)計”實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化呢,？問題是，如果股東能夠預(yù)見到畸形股權(quán)帶來的危害,，不但掙不到錢,，還要忍受浪費精力和時間、犧牲友情等痛苦,，還愿意做無謂的堅持嗎,？