公元396年八月底,，拓跋珪大舉伐燕,，并很快攻占并州以及除了后燕都城中山，鄴城,，和信都以外的大部分地盤,。

公元397年春正月，守衛(wèi)鄴城的慕容德向后秦求救,，后秦不肯出兵,，于是鄴中人心惶惶。賀賴盧自以為是拓跋珪的舅舅,，便不肯接受拓跋儀的節(jié)度,，因此和拓跋儀有矛盾。拓跋儀的司馬丁建暗中和慕容德通款,，于是趁機更加挑撥離間他們,，同時還將這情報用箭射進城里。幾天后,，有大風(fēng)陰霾,，白天也一片昏暗,。賀賴盧軍營著火，丁建便跟拓跋儀說：賀賴盧燒了軍營,，看來要反叛了,。拓跋儀信以為真，便帶兵退走,。賀賴盧聽說后,，也跟著退兵。丁建于是帶領(lǐng)他的部眾前往投降慕容德,，并且聲言拓跋儀的部隊已經(jīng)疲憊不堪,，是攻擊他們的時候了。慕容德便派桂陽王慕容鎮(zhèn)和南安王慕容青率領(lǐng)七千騎兵追擊并大破魏軍,。

同時慕容寶也派左衛(wèi)將軍慕輿騰進攻博陵，殺了北魏安置的地方官吏,。

王建等將領(lǐng)攻打信都,，六十天了都打不下來，士兵傷亡的很多,。不久,，拓跋珪親自率軍進攻信都。第三天夜里,，后燕守將宜都王慕容鳳爬出城逃到中山去了,。次日，信都就投降了北魏,。

慕容寶聽說拓跋珪攻打信都,，便進駐深澤，派慕容麟進攻楊城,，殺了守兵三百人,。慕容寶拿出宮里的珍寶以及宮女用來招募周圍郡縣的男丁，君子也好盜賊也好,，一同來抗擊北魏,。

二月初一，拓跋珪回到楊城,。沒根兄長的兒子丑提時任并州監(jiān)軍,，聽說他叔父降燕，害怕受到牽連,，便率領(lǐng)自己的部眾回國作亂,。拓跋珪于是打算北歸，便派他的相國涉延向后燕求和,，并且請求送自己的弟弟為人質(zhì),。慕容寶聽說北魏有內(nèi)難,，便不肯答應(yīng)，反而派冗從仆射蘭真前去譴責(zé)拓跋珪忘恩負義,，同時發(fā)動所有的十二萬步兵和三萬七千騎兵進駐曲陽的柏肆,，埋伏在滹沲水北岸準(zhǔn)備伏擊魏軍。初九,，魏軍來到,，在滹沲水南岸扎營。慕容寶暗中率軍夜渡,，招募了一萬多名勇士偷襲魏營,，慕容寶在魏營的北面布陣為之聲援。這些勇士乘風(fēng)縱火,，急速進擊魏軍,。魏軍大亂。拓跋珪從床上驚起,，丟棄了軍營赤腳逃走,。后燕將軍乞特真帶領(lǐng)一百多人來到他的帳下，獲得拓跋珪的衣服靴子,。但是這些招募來的士兵無故自驚,，互相砍殺射擊。拓跋珪在軍營外見狀大喜,，便擊鼓召集部眾,，于是左右隨從以及中軍將士相繼集中過來，讓士兵在營外高舉火炬,，然后騎馬向燕軍猛沖過去,。招募來的燕兵因此大敗，逃回到慕容寶的陣容里,，慕容寶只好帶著他們渡過滹沲水往北退走,。次日，魏軍重整旗鼓,，又浩浩蕩蕩地到來,，和燕軍相持，于是燕軍士氣一落千丈,。慕容寶率軍往中山退卻,，魏兵跟蹤追擊，燕兵屢次戰(zhàn)敗,。慕容寶害怕了,，便拋下大軍，自己帶上二萬騎兵奔回中山,。那時有大風(fēng)雪,，凍死的將士到處都是,。慕容寶怕被魏軍追上，便命令士兵全都拋棄戰(zhàn)袍兵仗,，輕裝快跑進城,，結(jié)果損失了幾十萬件兵器，后燕的大臣和將士投降北魏以及被北魏俘虜?shù)牟挥嬈鋽?shù),。

先前,，拓跋珪親信大臣張袞常跟他稱贊后燕秘書監(jiān)崔逞的才能，拓跋珪這時得到他,，非常高興,，當(dāng)即任命崔逞為尚書，讓他負責(zé)三十六曹的事務(wù),，將政事委托給他,。

北魏軍士中有人從柏肆逃回，到處揚言說大軍已經(jīng)失敗散亡,，魏王也不知去向,。消息抵達晉陽時，晉陽守將封真因而趁機起兵攻打并州刺史曲陽侯素延,。素延打敗并殺了他。

北魏南安公拓跋順守衛(wèi)云中,，也聽說了這傳言,，便打算自攝國事。幢將代人莫題勸道：這是件大事,，明公可不能輕率,，應(yīng)當(dāng)打聽清楚再作決定。不然后禍不淺,。拓跋順這才作罷,。拓跋順也是拓跋什翼犍的孫子。但賀蘭部大人附力眷,、紇鄰部大人匿物尼,、紇奚部大人叱奴根都趁機舉兵反叛。拓跋順討伐他們,，但無法戰(zhàn)勝,。拓跋珪派安遠將軍庾岳率領(lǐng)一萬騎兵回去討伐這三個部落，平定了內(nèi)亂,，國人因此得以安寧,。拓跋珪想撫慰新來歸附的民眾，深深后悔兩年前參合陂的濫殺無辜,，所以覺得素延在平定反叛過程中殺戮過多而將他免職,，任命奚牧為并州刺史,。可憐的奚牧因為在給后秦王姚興書信里稱頓首,，以同等地位稱呼他,，導(dǎo)致姚興憤怒地將這事轉(zhuǎn)告拓跋珪，拓跋珪居然因此殺了奚牧,。

二月十一夜里,，后燕尚書郎慕輿密謀弒殺慕容寶，立趙王慕容麟為帝,。但陰謀未遂,，慕輿斬關(guān)出奔北魏。慕容麟因此感到提心吊膽,。

北魏長期包圍后燕京城中山,，城中將士都盼著出戰(zhàn)。三月,，高陽王慕容隆多次向后燕主慕容寶要求出城決一死戰(zhàn),，但慕容麟每次都堅持反對意見，致使慕容隆準(zhǔn)備出戰(zhàn)了爾后又不得不作罷,，前后共有四次,。

慕容寶派人向拓跋珪請求，要將他的人質(zhì)弟弟拓跋觚送回去,，然后割讓常山以西的所有地盤給北魏以求和,。拓跋珪答應(yīng)了，于是撤了中山之圍,。但后來慕容寶又追悔,。四月初，拓跋珪又回到盧奴（今河北定州）,，兩天后,，再次包圍中山。后燕將士數(shù)千人全都主動請求慕容寶要出城決戰(zhàn),，慕容寶終于答應(yīng),。慕容隆于是披甲上馬，率軍前往城門待命出發(fā),。慕容麟再次固執(zhí)地勸止慕容寶,，大家無不忿恨，但也無計可施,，慕容隆只好哭著作罷,。

當(dāng)天夜里，城里發(fā)生內(nèi)亂,。慕容寶于是召集慕容隆和慕容農(nóng)來,，商量是否離開中山,，退保老家龍城。最后還是決定離開中山,。

第二天夜里,，慕容寶與太子慕容策、遼西王慕容農(nóng),、高陽王慕容隆,、長樂王慕容盛等一萬多人騎馬出城去投奔這時已經(jīng)從龍城來到薊城的慕容會大軍。慕容會是慕容寶的兒子,。中山城中沒有了主人,，百姓惶恐困惑，東門大開,。拓跋珪想連夜進城,，冠軍將軍王建一心想劫掠民眾財產(chǎn)，便借口說士兵可能會盜竊府庫財物,，請求等到天亮,，拓跋珪這才沒馬上進城。后燕開封公慕容詳沒來得及跟上慕容寶,，城中軍民便立他為主,，閉門堅守。拓跋珪率領(lǐng)全部兵馬猛攻,，但好幾天都攻不下來,，便派人登上頂上有瞭望樓的巢車，對著城里曉諭道：慕容寶已經(jīng)丟棄你們逃走了,，你們小百姓憑白自已取死，到底為誰呢,？城上百姓回喊道：我們小百姓的確無知,，但我們怕又變成參合陂的士兵那樣，因而只想茍延個把月的性命而已,。當(dāng)年正是王建勸拓跋珪活埋了在參合陂被俘的后燕官員和將士,，所以拓跋珪氣得吐口水在他臉上。拓跋珪派中領(lǐng)將軍長孫肥和左將軍李栗帶領(lǐng)三千騎兵去追趕慕容寶,，但一直追到范陽都沒趕上,，最后只是擊潰了后燕的新城衛(wèi)戍后回到中山。

四月,，還包圍著中山的魏王拓跋珪因為軍糧接不上,，便命令拓跋儀前往鄴城，在巨鹿駐軍,，在楊城儲蓄糧食,。保衛(wèi)中山的開封公慕容詳派出六千士兵,，趁隙襲擊北魏的一些軍營，但被拓跋珪打敗,，陣亡了五千人,。拓跋珪生擒了七百人，但把他們都放了,。

后燕西可公庫傉官驥進入中山,，不但沒有幫助慕容詳，還和他發(fā)生內(nèi)訌,，結(jié)果被慕容詳殺了,。慕容詳還殺了所有庫傉官家族的人，又殺了中山尹苻謨,，夷了他的家族,。中山城里沒有固定的主人，百姓擔(dān)心魏兵趁機攻入,，便互相結(jié)盟,，人各為戰(zhàn)。五月,，拓跋珪因為軍糧不繼,，只好罷了中山之圍，到河間郡找糧食去,，并督促各個郡縣征收義租,。十天后，拓跋珪任命拓跋儀為驃騎大將軍,、兗,、豫、雍,、荊,、徐、揚六州牧,、左丞相,，封衛(wèi)王，負責(zé)朝廷內(nèi)外軍事,。慕容詳自以為打退了魏兵,，威德已經(jīng)足夠，便即皇帝位,，改元建始,，安置百官。他任命新平公可足渾潭為車騎大將軍兼尚書令，把北魏人質(zhì)拓跋觚殺了想以此鞏固人心,。

鄴城的官員這時也都勸鎮(zhèn)守那里的范陽王慕容德自稱尊號,。適逢有人從龍城過來，知道后燕皇帝慕容寶還在,，慕容德也就打消了這一念頭,。

秋七月，慕容詳殺了可足渾潭,。慕容詳嗜酒奢侈,，而且為人虛浮，不體恤軍民,，刑殺無度,，被他殺死的王公以下有五百多人，因此臣下無不離心離德,。城中饑荒嚴(yán)重,，慕容詳不許百姓出城摘野菜野谷，因此餓死的人比比皆是,，于是全城百姓都商量著怎樣把趙王慕容麟接回城來,。慕容詳派輔國將軍張驤帶領(lǐng)五千多人在常山收租，慕容麟從丁零人那里混入張驤的部隊,，然后偷襲中山,，捉住慕容詳并把他殺了。慕容麟接著自己稱帝,，聽任百姓四出摘取野谷充饑,。軍民飽了肚子，便請求出去和魏兵作戰(zhàn),。慕容麟不肯,，想稍微恢復(fù)更多些后再說。拓跋珪駐軍在魯口,，派長孫肥率領(lǐng)七千騎兵襲擊中山,。長孫肥攻破外城，慕容麟進軍到?jīng)}水,，被魏軍打敗，不得不又回到城里,。

八月初一,，拓跋珪把軍隊搬遷到常山的九門。軍中發(fā)生大規(guī)模瘟疫,，士兵和牲畜死了很多,，將士都期盼回歸西土。拓跋珪詢問部將們瘟疫的嚴(yán)重程度,，他們都答道：活著的才什之四五,。拓跋珪道：這是天命,，有什么辦法？四海之內(nèi)的百姓,，到處都可以是自己的國家,，只不過靠朕來駕御而已，所以用不著擔(dān)心沒有了臣民,！大家便不敢多說了,。拓跋珪又派撫軍大將軍略陽公拓跋遵襲擊中山，再次打進外城后撤兵回來,。

九月,，中山饑荒愈益嚴(yán)重，慕容麟只好率領(lǐng)二萬多人出城進據(jù)新市,。九月底甲子那天,，拓跋珪進軍攻打新市。太史令晁崇勸道：這日子不吉利,。昔日紂王在甲子敗亡,，所以叫做疾日，兵家忌諱這個日子,。拓跋珪道：紂在甲子敗亡,，那么周武王不正好在甲子興起嗎？晁崇無言以對,。十月初二,，慕容麟退到?jīng)}水。九天后,，拓跋珪與慕容麟在義臺大戰(zhàn),，燕軍大敗，陣亡了九千多人,。慕容麟帶著幾十隨從騎馬回城里帶上妻兒逃入西山,，接著投奔鄴城。

十月二十,，北魏攻克中山,，后燕公卿、尚書,、將吏,、士卒投降的有二萬多人。張驤和李沈等后燕將領(lǐng)起先曾經(jīng)投降北魏,，后來又逃回去,。拓跋珪進城后都赦免了他們。拓跋珪還得到了燕的玉璽以及數(shù)以萬計的圖書和府庫珍寶，全用來不同程度地獎賞群臣和將士,。拓跋珪追謚弟弟拓跋觚為秦愍王,，同時發(fā)掘慕容詳?shù)哪寡ǎ瑢⑺氖w斬首,；又收捕了殺害拓跋觚的高霸和程同,，將他倆全夷五族，并用大刀將他倆砍剁而死,。十月二十三,，拓跋珪派三萬騎兵增援衛(wèi)王拓跋儀，準(zhǔn)備攻打鄴城,。

十二月,，慕容麟來到鄴城，恢復(fù)了趙王的封爵,。他勸慕容德帶兵南渡,，占據(jù)滑臺，集聚兵馬,，積累谷糧,，伺機而動。那時慕容垂弟弟的兒子魯陽王慕容和鎮(zhèn)守滑臺,，也派遣使者去迎接慕容德,，慕容德便答應(yīng)了。

公元398年春正月,，慕容德帶領(lǐng)四萬戶人家,，二萬七千車輛，從鄴城南遷到滑臺,。拓跋儀于是進入鄴城,，收取了那里的倉庫，然后派兵追趕慕容德,，但直追到黃河邊也沒趕上,。慕容德接著在那一帶建立了南燕政權(quán)。至此,，北魏已經(jīng)占領(lǐng)了后燕原來的大部分地盤,，成為函谷關(guān)以東最大的割據(jù)勢力。

正月初七（庚子）,，魏王拓跋珪自中山南巡來到高邑,，得到王永的兒子王憲，很高興地說：這是王景略（前秦丞相王猛）的孫子??！便任命他為本州中正，負責(zé)選拔功曹辦事人員,，并兼掌門下,。他抵達鄴城后，安置了行臺,，任命龍驤將軍日南公和跋為尚書,，和左丞賈彝率領(lǐng)將吏五千人鎮(zhèn)守鄴城。

拓跋珪自鄴城回到中山后,，便打算北歸回到云中,。他發(fā)動一萬士卒去修一條直道，從望都鑿?fù)ê銕X直到原來的代國共五百多里,。拓跋珪擔(dān)心自已離開中原后,，太行山以東會發(fā)生變故，便再次在中山安置行臺,，命令衛(wèi)王拓跋儀鎮(zhèn)守,。他還任命撫軍大將軍略陽公拓跋遵為尚書左仆射，鎮(zhèn)守勃海的合口,。右將軍尹國當(dāng)時正在冀州一帶收取谷租,，得悉拓跋珪將要回去，便陰謀襲擊信都,。安南將軍長孫嵩捉了尹國,，并殺了他。

正月二十八（辛酉）,，拓跋珪離開中山,，同時將山東六州的官吏和民眾以及雜夷十多萬人遷徙去代地，充實那里的人口,。博陵,、勃海、章武的群盜趁機大起,，但都被略陽公拓跋遵等人平定了,。

北魏廣川太守賀賴盧，性格豪健,，恥于位居冀州刺史王輔之下,，便偷襲并殺了王輔，然后驅(qū)使強迫守軍去劫掠陽平和頓丘諸郡,，南渡黃河,，跑去投奔南燕。南燕王慕容德任命賀賴盧為并州刺史,，封廣寧王,。

拓跋珪回到繁畤的宮廷后,，分給新遷來的民眾田地和耕牛。拓跋珪在白登山打獵時,，見到母熊帶著幾只小熊,，便跟冠軍將軍于栗磾說：愛卿的勇健遠近馳名，能搏斗得過這些熊嗎,？于栗磾說：獸賤人貴,。如果我真搏斗不過這些熊，豈不白白浪費了一個壯士嗎,！便將這些熊驅(qū)趕到拓跋珪前面,，然后將它們都射殺后獵取了。拓跋珪望著他向之致歉,。秀容川酋長爾朱羽健跟從拓跋珪攻打晉陽和中山,，立有戰(zhàn)功，因而拜散騎常侍,。拓跋珪還在他居住地方的周圍,，割地三百里封賞他。柔然數(shù)次入侵北魏邊境,，尚書中兵郎李先請求出擊他們,。拓跋珪答允，李先于是大破柔然后凱旋而歸,。

三月,，離石的胡人領(lǐng)袖呼延鐵和西河的胡人領(lǐng)袖張崇等人不愿意遷居到代地，便聚眾反叛北魏,，魏安遠將軍庾岳平定了他們,。

拓跋珪召衛(wèi)王拓跋儀入朝輔政，改派略陽公拓跋遵代他出鎮(zhèn)中山,。四月初一（壬戌）,，拓跋珪任命征虜將軍穆崇為太尉，安南將軍長孫嵩為司徒,。