甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

身份證號(hào)碼：

乙方（受讓方）：

身份證號(hào)碼：

丙方（目標(biāo)公司/公司）：

法定代表人：

鑒于：

1,、丙方于【 】年【 】月【 】日成立；注冊(cè)號(hào)為：【 】 ,；現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣【 】元,；經(jīng)營(yíng)范圍為：【 】。

2,、截至本協(xié)議簽署之日,，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致,，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜,，達(dá)成協(xié)議如下：

一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1,、雙方一致確認(rèn)：甲方同意將其持有的目標(biāo)公司【 】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意受讓該等股權(quán)。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

二,、 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

1、雙方一致確認(rèn),，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣【 】元,，該價(jià)格為含稅價(jià)。

2,、本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體支付方式為：

（1）本協(xié)議簽署生效之日起【 】個(gè)工作日內(nèi),，乙方向甲方支付人民幣【 】元。甲方收到該筆款項(xiàng)后,，公司印章交由雙方共管,。雙方立即進(jìn)行股權(quán)交割并啟動(dòng)接管公司的各項(xiàng)工作，甲方積極協(xié)助乙方完成接管,。接管工作完成后,，辦理工商變更登記的相關(guān)工作。

（2）股權(quán)變更等工商登記手續(xù)完成之日起【 】個(gè)工作日內(nèi),，乙方向甲方支付人民幣【 】元,。工商變更登記工作完成后，由雙方授權(quán)代表人員共同將公司原印章進(jìn)行銷毀,，啟用新印章,。

3、未經(jīng)甲方書面通知更改,，乙方應(yīng)將本協(xié)議約定全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入甲方指定如下收款賬戶,。

指定收款賬號(hào)：

開戶行：

戶名：

三、股權(quán)交割

雙方同意,，在本協(xié)議第二條約定款項(xiàng)到賬后三日內(nèi),，雙方應(yīng)共同協(xié)作積極完成包括但不限于如下股權(quán)交割有關(guān)事項(xiàng)：

1、公司召開股東會(huì),，修改公司章程,。重新委派董事、監(jiān)事,，并召開董事會(huì)確定董事長(zhǎng),、聘任總經(jīng)理等高管人員。

2,、公司向受讓方簽發(fā)《出資證明書》,。

3、就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,，公司向其主要債權(quán)銀行或其他債權(quán)人履行其在借款合同或其他合同項(xiàng)下所負(fù)之告知和通知義務(wù)（如有）,，并應(yīng)債權(quán)人的要求，就該等債權(quán)處置做出適當(dāng)安排。

4,、公司向受讓方提供現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的辭職信的副本。

本條第1款,、第2款約定內(nèi)容完成,，即視為股權(quán)交割完成。

四,、實(shí)際接管與工商變更

1,、雙方同意，在股權(quán)交割工作完成后立即進(jìn)行接管工作,。雙方應(yīng)共同選派人員,，依照本協(xié)議附件《資產(chǎn)負(fù)債清單》完成資產(chǎn)、債權(quán)和負(fù)債等實(shí)物和重要文件資料的實(shí)際清點(diǎn)和交接工作,。

2,、上述接管工作應(yīng)最遲于【 】年【 】月【 】日完成。接管過程中發(fā)現(xiàn)實(shí)際接管物件或者資料與本協(xié)議附件《資產(chǎn)負(fù)債清單》所示內(nèi)容不符合,，且發(fā)生重大不利于乙方變化給乙方造成損失的,，由甲方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失，乙方有權(quán)選擇在未付轉(zhuǎn)讓款中直接扣減損失或者解除合同,。

3,、接管工作完成后，雙方應(yīng)積極配合盡快辦理工商變更登記手續(xù),，依法確認(rèn)乙方股東身份,。

五、過渡期安排

在本協(xié)議簽署之日至實(shí)際接管日之前,，甲方保證目標(biāo)公司：

1,、僅在正常范圍內(nèi)并以與以往實(shí)踐相一致的方式開展業(yè)務(wù)，且目標(biāo)公司應(yīng)以符合法律,、規(guī)定,、法規(guī)和命令的方式開展業(yè)務(wù)；

2,、在正常的銷售和經(jīng)營(yíng)行為之外,，未經(jīng)乙方同意不得：

（1）收購(gòu)任何資產(chǎn)，處置,、出售任何資產(chǎn),，受讓或處分任何權(quán)利、承擔(dān)任何義務(wù),；

（2）改變目標(biāo)公司形式,；

（3）通過任何股東會(huì)決議,；

（4）修改或終止任何已經(jīng)生效的合同,；

（5）達(dá)成任何日常經(jīng)營(yíng)以外的協(xié)議,，特別是不得簽署會(huì)對(duì)目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)造成重大不利影響的任何非正常、長(zhǎng)期或金額超過人民幣【 】元的合同,；

（6）支出或同意支出任何單筆金額人民幣【 】元以上的費(fèi)用,；

（7）進(jìn)行投資、融資和擔(dān)保,；

（8）承諾承擔(dān)任何債務(wù)或就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而償還任何借款,；

（9）向股東分紅；

（10）變更董事,、監(jiān)事,、管理人員或員工的聘用合同或者勞動(dòng)合同；

（11）任何放棄法律權(quán)利或者承擔(dān)義務(wù)的行為,，包括但不限于免除他人債務(wù),、終止知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

六,、承諾與保證

1,、為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，甲方及公司保證：

（1）股權(quán)取得過程合法,，對(duì)其所持公司的標(biāo)的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益及擁有合法,、有效、完整的處分權(quán),，亦未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施,。若有第三方對(duì)標(biāo)的股權(quán)主張權(quán)利，由甲方負(fù)責(zé)予以解決,；

（2）行使股東權(quán)利過程符合《公司法》的規(guī)定,，不存在違反《公司法》規(guī)定的事實(shí)；

（3）股權(quán)無(wú)抵押,，也不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他情形,；

（4）保守該公司的商業(yè)秘密；

（5）本合同的簽署及履行,，不會(huì)受到甲方自身?xiàng)l件的限制,，也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)甲方公司章程、股東會(huì)或董事會(huì)決議,、判決,、裁決、政府命令,、法律,、法規(guī),、契約的違反；

（6）公司除附件《資產(chǎn)負(fù)債表》確認(rèn)債務(wù)外,，不存在其他債務(wù),，否則，均由甲方承擔(dān),；

（7）公司在交接前未收到工商,、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部門的行政處罰口頭或書面通知,；

（8）提供目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面說明,；

（9）競(jìng)業(yè)限制約定。轉(zhuǎn)讓方及其親屬,、親戚,、親朋好友在今后五年內(nèi)不從事、不參與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù),。轉(zhuǎn)讓方對(duì)自己作為公司股東期間接觸,、知悉的有關(guān)公司的任何客戶資源、商業(yè)信息,、業(yè)務(wù)渠道,、商業(yè)秘密等事項(xiàng)承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，如違約,，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任,，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)雙倍金額作為違約金支付給受讓方。

（10）公司積極配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方安排的相關(guān)事宜,。

2,、為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，乙方保證：

（1）乙方購(gòu)買股權(quán)的款項(xiàng)為乙方自有資金,，不存在非法資金的任何情形,；

（2）按照本合同約定按時(shí)、足額向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng),；

（3）其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí),、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購(gòu)及付款義務(wù),；

（4）本合同的簽署及履行,，不會(huì)受到乙方自身?xiàng)l件的限制，也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)乙方公司章程,、股東會(huì)或董事會(huì)決議,、判決、裁決,、政府命令,、法律,、法規(guī)、契約的違反,。

七,、稅費(fèi)承擔(dān)

甲乙雙方共同確認(rèn)，甲方因本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費(fèi),，由 【 】承擔(dān)和支付,，【 】 應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時(shí)間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納,。若發(fā)生稅務(wù)等部門向【 】追繳的情形,，【 】可在繳納前要求【 】繳納，或在繳納后向【 】 要求支付所繳納的稅費(fèi),。

八,、違約責(zé)任

1、違約行為

如任何一方未正當(dāng)完全履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所做的陳述與保證是重大不真實(shí)的,，該方應(yīng)被視為違約,。其中，有下列情形之一的,，則構(gòu)成“重大違約”：

（1）在履行期限屆滿之前,，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)；

（2）一方遲延履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù),，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行,；

（3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議所做的陳述與保證陳述、保證或承諾,，或該等陳述與保證陳述,、保證或承諾是重大不真實(shí)的或以采取欺騙、隱滿,、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使另一方作出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定或以采取欺騙,、隱滿、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件未真實(shí)得到滿足的情況下完成或部分完成,；

（4）一方遲延履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的,。

2、違約金,。除本協(xié)議另有約定之外,，在發(fā)生重大違約的情況下，本協(xié)議的違約金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的【 】%,，違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的,，違約方應(yīng)該繼續(xù)賠償。

若受讓方遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的,，每遲延一日向轉(zhuǎn)讓支付每日千分之【 】乘以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的違約金,。遲延支付超過【 】日的,，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金,。

3,、責(zé)任。一旦發(fā)生違約行為,，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金（重大違約時(shí)予以適用）,，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除本協(xié)議的權(quán)利,。

4,、特別賠償約定。為避免疑義,，各方同意,，就下列在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更前存在的事項(xiàng)對(duì)公司和/或其子公司、分公司,、受讓方造成的損失（無(wú)論該等損失是在工商變更完成前或之后發(fā)生）,，無(wú)論是否以任何形式披露，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)連帶地向公司和/或其子公司,、分公司（如果該等損失由公司和/或其子公司,、分公司發(fā)生）、受讓方（如果該等損失由投資方發(fā)生）作出賠償：

（1）現(xiàn)有股東的任何出資不合格行為,；

（2）公司存在任何合同項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性違約或違反事件,；

（3）公司和/或其子公司、分公司在社會(huì)保險(xiǎn)登記,、住房公積金繳存登記,、員工工資、社會(huì)保險(xiǎn),、住房公積金,、個(gè)人所得稅及其他勞動(dòng)方面（包括勞動(dòng)合同簽署、員工工作時(shí)間安排等方面）產(chǎn)生的任何需補(bǔ)繳金額,、罰金,、滯納金；

（4）業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和公司和/或其子公司,、分公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用與任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沖突,，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盜用任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán),；

（5）現(xiàn)有股東和公司和/或其子公司,、分公司的核心員工違反其對(duì)任何第三方作出的競(jìng)業(yè)禁止和保密承諾；

（6）公司因有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)而發(fā)生稅款補(bǔ)繳義務(wù),、繳納滯納金或支付任何費(fèi)用的,，或在受讓方持有公司股權(quán)期間,，如因公司財(cái)務(wù)及稅收等不規(guī)范而導(dǎo)致公司和受讓方受到任何處罰或損失；

（7）公司因涉及工商,、稅務(wù),、土地、環(huán)保,、海關(guān),、質(zhì)監(jiān)、安全生產(chǎn),、勞動(dòng)社保,、消防、規(guī)劃,、建設(shè),、業(yè)務(wù)操作方式等事宜受到相關(guān)部門行政處罰的,；

（8）由于公司,、現(xiàn)有股東和公司管理層在受讓方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未完全披露有關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)事實(shí)、財(cái)務(wù)信息或法律風(fēng)險(xiǎn),，或由于公司,、現(xiàn)有股東和公司管理層的過錯(cuò)，導(dǎo)致受讓方嚴(yán)重?fù)p失,；

（9）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前涉及現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部法律責(zé)任,，包括民事、刑事,、稅務(wù),、安全、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等各項(xiàng)責(zé)任以及在本協(xié)議及相關(guān)報(bào)表中未披露的所有債務(wù),、稅務(wù)等其他相關(guān)責(zé)任,；

（10）在交割日后，任何第三方基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前的事由向公司提出的異議或索賠,。

九,、其它事項(xiàng)

1、保密,。除非本協(xié)議另有規(guī)定,，各方應(yīng)對(duì)有關(guān)公司的與本協(xié)議或者本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何書面或者口頭的信息保密，并不得將其用于對(duì)其他各方不利的目的,，除非：

（1）任何這些信息非經(jīng)任何一方的披露即為公眾所知,；

（2）任何這些信息根據(jù)法律的要求、法院或者政府機(jī)關(guān)的命令,、或者證券交易所的規(guī)則而被披露,；

（3）各方從不受保密條款限制的其他方處獲得這些信息,；或

（4）各方向其參與本協(xié)議所述交易的律師、會(huì)計(jì)師或者財(cái)務(wù)顧問披露這些信息,。如果因任何原因,，本協(xié)議被終止或者本協(xié)議所述交易被放棄，各方應(yīng)立即向?qū)Ψ椒颠€,，或者應(yīng)各方的要求銷毀,，已披露的包含保密信息在內(nèi)的所有資料，但其保密義務(wù)并不因此而被免除,。

2,、通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給另一方的書面通知或其他文件應(yīng)以中文書寫,，可經(jīng)專人遞交,，或以（預(yù)付郵資的）公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)到另一方的送達(dá)地址。送達(dá)地址信息以協(xié)議首部載明的為準(zhǔn),，若一方信息發(fā)生變更應(yīng)及時(shí)告知其他方,，否則以原信息為準(zhǔn)。

書面通知或文件的被視為送達(dá)日期應(yīng)按如下方法確定：

（1）專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達(dá),；

（2）以快遞發(fā)送的書面通知或文件應(yīng)于交予公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)送后的第三日視為有效送達(dá),；

（3）以電子郵件發(fā)出的書面通知或文件，在傳送日后的第一個(gè)工作日視為有效送達(dá),。

3,、適用法律。

本協(xié)議的制定,、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的,、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束,。

4,、爭(zhēng)議解決。

在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議時(shí),，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭(zhēng)議,。如果爭(zhēng)議在一方送交書面要求開始協(xié)商的通知后30日內(nèi)未能解決，則提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方均有約束力。

5,、完整協(xié)議,。本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議項(xiàng)下事宜達(dá)成的完整協(xié)議，合并、撤銷并取代此前及同期雙方之間的所有協(xié)議,、承諾,、安排、文件和交流（無(wú)論書面或口頭）,，本協(xié)議是雙方合意的最終表述,。

6、生效,。本協(xié)議自簽署之日生效,。各方在本協(xié)議下的賠償義務(wù)并不因協(xié)議的終止而結(jié)束。他方保留繼續(xù)根據(jù)協(xié)議約定或其他法律規(guī)定追究其責(zé)任的權(quán)利,。

7,、可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu),、法院或者仲裁庭認(rèn)定為不合法,、無(wú)效或不可執(zhí)行，在此情況下,，應(yīng)當(dāng)在盡可能小的必要的范圍內(nèi)限制或刪除該條款,，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。

8,、標(biāo)題,。本協(xié)議的標(biāo)題僅作方便之用，不得用于對(duì)本協(xié)議的解釋,。

9、成本和費(fèi)用,。本協(xié)議各方應(yīng)自行承擔(dān)其各自因準(zhǔn)備,、商談和簽署本協(xié)議而產(chǎn)生的成本和費(fèi)用。

十,、文本

本協(xié)議以中文書寫,，一式【 】份，每方分別持有【 】份,，當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T備案一份,，具有同等法律效力。

簽署時(shí)間： 年 月 日

甲方（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：

乙方（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：

丙方（蓋章）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：